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La tentative de Boralex (TSX:BLX) de racheter son petit frère, le Fonds de revenu Boralex (TSX:BPT.UN), pourrait bien se retrouver devant les tribunaux.
Un important détenteur de parts du Fonds Boralex, O'Leary Funds Management, menace de poursuivre Boralex si celle-ci n'améliore pas son offre d'achat pour le Fonds d'ici lundi à 17 h.
"Boralex continue de se moquer des droits des investisseurs et de leurs épargnes", a déclaré le président et chef de la direction d'O'Leary Funds, Connor O'Brien.
"D'après nous, c'est une question fondamentale pour les droits des détenteurs de parts minoritaires", a précisé jeudi l'un des avocats d'O'Leary Funds, William Brock, du cabinet DaviesWard Philipps & Vineberg, au cours d'un entretien téléphonique.
O'Leary Funds soutient que l'offre d'achat de Boralex est "illégale" parce qu'elle contourne l'obligation faite, en vertu de la convention de fiducie du Fonds Boralex, d'obtenir l'appui des détenteurs de 90 pour cent des parts du Fonds.
Boralex veut faire adopter une résolution qui abaisserait ce taux à 66,7 pour cent des parts et c'est ce que O'Leary Funds considère contraire à la loi.
Si Boralex peut acquérir le Fonds Boralex avec le soutien des détenteurs de moins de 90 pour cent des parts, la convention qui régit l'entreprise "n'a plus aucun sens", soutient Me Brock. "Ce ne serait plus une protection, juste des mots creux."
En date de mercredi, environ 64,6 pour cent des parts du Fonds Boralex avaient été déposées en réponse à l'offre d'achat présentée par Boralex.
O'Leary gère divers fonds de placement qui possèdent au total environ 9,9 pour cent des parts du Fonds Boralex.
Investisseurs retraités
Les détenteurs des fonds d'O'Leary sont majoritairement des petits investisseurs dont plusieurs sont à la retraite. Ceux-ci apprécient le rendement courant d'environ huit pour cent qu'offrent les parts du Fonds Boralex (sous la forme d'une distribution annuelle de 40 cents par part versée chaque mois).
Selon O'Leary Funds, Boralex n'offre pour chaque part du Fonds Boralex que 2 $ au comptant et une débenture convertible subordonnée non garantie qui se négociera vraisemblablement à un cours bien inférieur à 3 $. Or, O'Leary soutient que la juste valeur du Fonds Boralex est de 6 $ par part.
"Les gens de Boralex veulent payer un prix minimum, ils ne veulent pas du tout payer un prix qui reflète la valeur des unités", résume M. O'Brien, qui a cofondé O'Leary Funds en 2004 avec Kevin O'Leary.
Ce dernier a fondé SoftKey/The Learning Company, une entreprise qu'il a revendue pour 4 milliards $ en 1999. Il est aujourd'hui un animateur de télévision connu au Canada anglais.
Connor O'Brien fait remarquer que l'information dont s'est servi le Fonds Boralex pour établir sa propre valeur provient de Boralex, puisque c'est cette dernière qui gère les actifs du Fonds Boralex.
"C'est une drôle de situation quand un acheteur seul peut dicter la valeur de ce qu'il achète", a-t-il souligné. M. O'Brien assure que O'Leary Funds n'a pas l'habitude de ce genre de coup d'éclat mais qu'en l'occurrence, la firme n'avait pas le choix vu la gravité de la situation.
Les 10 centrales de production du Fonds Boralex (hydrauliques, alimentées en résidus de bois et au gaz naturel) "sont des machines à générer de l'argent", martèle Connor O'Brien.
À cela, Boralex réplique que l'évaluation d'O'Leary ne tient pas compte des difficultés d'approvisionnement en résidus de bois, des conditions de renouvellement des contrats d'achat d'électricité conclus avec Hydro-Québec et des investissements majeurs requis à la centrale hydroélectrique de Buckingham.
Au cours d'un entretien téléphonique, jeudi, Patricia Lemaire, porte-parole de Boralex, a indiqué que l'offre d'achat du Fonds Boralex respectait toutes les règles en vigueur. Elle a ajouté que Boralex n'avait pas l'intention de répondre, pour l'instant, à l'ultimatum d'O'Leary Funds.
Cascades (TSX:CAS) détient 34 pour cent des actions de Boralex.
En réaction à l'annonce d'O'Leary Funds, le cours des parts du Fonds Boralex a bondi de 8,4 pour cent jeudi pour clôturer à 4,90 $, les investisseurs anticipant peut-être une hausse de l'offre de Boralex.
L'action de Boralex demeurait quant à elle inchangée à 7,80 $ à la Bourse de Toronto, soit son cours de clôture de mercredi.
