Le b-a ba de la gouvernance

Offert par Les Affaires


Édition du 20 Septembre 2014

Le b-a ba de la gouvernance

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Édition du 20 Septembre 2014

Comment et quand changer d’administrateurs ?


Élus pour des mandats de 2 à 4 ans, les administrateurs qui avaient autrefois tendance à conserver leurs sièges durant plusieurs années sont aujourd’hui appelés à se renouveler en fonction des besoins de l’entreprise. Pour cela, les entreprises se sont dotées de nouvelles règles qui déterminent la durée et le cadre des mandats.


Si dans le passé, on voyait souvent des administrateurs rester durant 15 à 20 ans, ce n’est plus le cas aujourd’hui. Les administrateurs sont souvent élus pour un mandat allant de 2 à 4 ans, renouvelable sous certaines conditions, ou non.


« Il existe une rotation dans la plupart des entreprises publiques et plusieurs ont instauré un âge légal de départ à la retraite », souligne Jacques Grisé, expert et auteur d’un blog sur la gouvernance.


L’objectif ? Favoriser le renouvellement des membres du CA et éviter qu’une routine ne s’installe…« Car lorsque la durée s’allonge, l’administrateur acquiert une bonne connaissance de l’entreprise mais peut, en contrepartie, perdre de son indépendance vis-à-vis de la direction. Sans compter qu’il y a de bonnes chances pour qu’au bout d’un certain temps, toutes les bonnes idées aient été dites», résume Michel Magnan, professeur et titulaire de la chaire de gouvernance d’entreprise Stephen A. Jarislowsky de l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia.


Cliquez ici pour consulter tous les textes du dossier : Former un CA : enjeux et obligations


Un cycle de vie à trouver


Pour les entreprises, toute la difficulté reste alors de trouver « le bon cycle de vie » d’un administrateur ! Pour José Mathieu, président de la PME Plastube et administrateur des PME Alta Précision, NSE-Automatech et Composites VCI, elle serait d’au moins 3 ans, « afin de prendre bien le temps de connaître les gens et le marché ». Mais cette durée peut s’avérer très variable en fonction de la nature et des enjeux que rencontrent les entreprises : « Au fur que l’organisation évolue, cela peut prendre des expertises différentes. Après avoir eu besoin de quelqu’un d’expert dans le développement des start-ups, une PME peut avoir besoin de quelqu’un qui est qualifié dans la mise en place de mécanismes de gestion par exemple», cite Jean-Daniel Brisson, directeur principal du Groupe-conseil stratégie et performance du cabinet Raymond Chabot Grant Thornton.


L’implication personnelle


Autre motif de renvoi : la trop faible implication d’un membre du CA. « C’est aussi souvent la responsabilité du président ou du comité de gouvernance d’aller demander à un administrateur de quitter si celui-ci est absent à la plupart des réunions, ou si sa contribution ne devient plus significative », résume Bruno Déry, président et chef de la direction du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) Université Laval. Car quelqu’un qui ne mettrait pas le temps nécessaire dans sa préparation met à mal la réussite du CA : «Une personne qui aura manqué 3 CA d’affilée aura aussi manqué des conversations, des cheminements qui rendront ensuite les choses plus difficiles », met en garde Michel Verreault, président du Cefrio.


Mais congédier un membre du CA n’est jamais quelque chose de facile et revêt souvent un caractère politique, car il ne s’agit pas d’un employé, mais de l’un de vos pairs…C’est pourquoi Jean-Daniel Brisson conseille fortement aux entreprises de rémunérer leurs administrateurs. «Payer un administrateur vient renforcer l’indépendance et donne un caractère contractuel à la relation qui fait que si cela ne marche pas, il est plus facile d’y mettre un terme », estime-t-il.


Des processus d’évaluation nécessaires (page suivante)


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