Au cours des dernières années, un nombre grandissant de sociétés désirant accéder aux marchés de capitaux canadiens, notamment à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX »), de la Bourse de croissance de Toronto (« TSXV ») et de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE »), se sont tournées vers la prise de contrôle inversée (« PCI ») (communément appelées RTO pour Reverse Take Over en anglais), plutôt que vers le traditionnel premier appel public à l’épargne (« PAPE »).
En effet, entre 65 % et 70 % des nouveaux émetteurs listés sur les marchés boursiers précédemment mentionnés, notamment sur le CSE, l’ont effectué par l’entremise d’une PCI1 . C’est notamment le cas de nombreuses sociétés œuvrant dans le domaine du cannabis, tant canadiennes qu’américaines, depuis sa légalisation à l’automne 2018 et notamment sur le CSE, place boursière à l’origine plus clémente au listing de sociétés œuvrant dans ce domaine particulier2 .
À titre d’exemple, entre 2016 et le mois d’août 2019, 85 nouveaux listings sur le CSE se sont fait par voie de PAPE contre 163 par voie de PCI ou listing par prospectus sans placement , dont il sera fait l’étude au sein d’une prochaine publication.
Les PCI : principes, avantages et inconvénients
Une PCI est une transaction au cours de laquelle une société listée sur un marché boursier (« PubCo ») ayant peu ou pas d’actifs acquiert l’ensemble des actions d’une société privée ayant des actifs ou des opérations substantielles (« PrivateCo »). Cette acquisition va ainsi se faire par l’émission d’actions du capital de PubCo aux actionnaires de PrivateCo en échange des actions que ceux-ci détiennent dans le capital de PrivateCo, le tout prenant en compte un ratio d’échange fondé sur la valeur des actifs ou des opérations de PrivateCo. Une telle transaction se fera ainsi le plus souvent par voie d’échange d’actions, fusion ou encore arrangement, en fonction de la structure fiscale la plus appropriée à la transaction envisagée.
Le résultat de cette transaction est ainsi de rendre indirectement PrivateCo publique. En effet, PubCo, tout en restant listée sur le marché boursier en question, détient désormais les actifs ou les opérations de PrivateCo, mais a subi un changement de contrôle de PubCo, car les actionnaires de PrivateCo vont généralement détenir une participation majoritaire (un bloc de contrôle d’au minimum 20 %) dans PubCo suivant la clôture de la PCI et la composition du conseil d’administration sera vraisemblablement changée pour refléter ce changement de contrôle.
Les avantages
• Une PCI élimine le risque de ne pas « réussir » son PAPE et de ne pas réunir suffisamment d’actionnaires pour satisfaire les exigences relatives à l’inscription à la cote des marchés boursiers;
• Une PCI est généralement révisée principalement voire uniquement par le marché boursier sur lequel PubCo est listée et non par les autorités canadiennes en valeurs mobilières;
• Une PCI est généralement plus rapide et moins coûteuse qu’un PAPE traditionnel, notamment par l’absence de courtier et de sa rémunération (sauf en cas d’obligation de parrainage ou de placement privé par voie de courtier concomitant avec la PCI);
• Une PCI peut être une solution de sortie intéressante pour les actionnaires d’une société publique « dormante » sans aucune activité ou actifs, qui vont ainsi bénéficier de l’activité de PrivateCo suivant la clôture de la PCI; et
• Les PCI sont favorisées par certains programmes dédiés, dont notamment le programme des sociétés de capital de démarrage du TSXV.
Les inconvénients
• Une PCI va créer une importante dilution pour les actionnaires de PubCo, ceci étant cependant nuancé par le fait que ces actionnaires détiennent désormais des actions d’une société ayant des actifs ou des opérations et donc potentiellement une valeur plus élevée qu’avant la PCI;
• Une PCI nécessite généralement la tenue d’une assemblée des actionnaires de PubCo, il faut donc garder ceci à l’esprit dans l’appréciation de la durée du processus;
• Une PCI peut nécessiter des obligations de parrainage ou de financement concomitant afin de rencontrer les exigences relatives à l’inscription à la cote des marchés boursiers;
• Une PCI nécessite une vérification diligente poussée de PubCo, étant donné que l’entité corporative résultant de la PCI se verra tenue du « passé » corporatif, fiscal ou autre, de PubCo; et
• Une PCI peut entraîner une restructuration à des fins fiscales et mener à une structure d’entreprise complexe à la suite de l’opération envisagée.
Malgré ces inconvénients, dans l’ensemble, la procédure de PCI est une méthode relativement rapide et efficace afin d’accéder aux marchés de capitaux.
PCI : délai d’exécution
Bien qu'il soit en théorie possible de terminer une PCI en trois à quatre mois dans des conditions idéales, un calendrier plus réaliste et prenant notamment en compte certains retards minimes, serait de six mois ou plus. Les éléments causant un retard et à prendre en compte ici incluent notamment le temps nécessaire pour trouver le véhicule public approprié, la conduite de la vérification diligente pour chacune des parties, le temps nécessaire afin de tenir une potentielle assemblée des actionnaires de la société publique ou encore l'obtention des états financiers audités pour la société privée.
Il est primordial pour toute société envisageant de compléter une PCI de s’y préparer adéquatement afin de cerner l’ensemble des problématiques afférentes à une telle opération, notamment dans les domaines corporatifs et des valeurs mobilières mais également en matière fiscale.
Mireille Fontaine, associée coresponsable du groupe Financement corporatif de BCF, et Vincent Garibaldi, avocat chez BCF, peuvent vous aider à saisir les bonnes opportunités de croissance pour votre entreprise.
1Source : GoPublicInCanada.com
2193 sociétés listées sur le CSE œuvrent dans le domaine du cannabis contre 15 sur le TSX et 33 sur le TSXV (Source : cse.com – CSE Canna List / mjobserver.com)
3Source : CSE Report August 2019
