Commerce a demandé à chacun des six membres du jury du concours L'Excellence en gouvernance d'entreprise Korn/Ferry-Magazine Commerce de présenter un aspect de la gouvernance qui, selon eux, est appelé à prendre de l'importance dans le contexte actuel.
1 Claude Lamoureux,
administrateur de sociétés et ancien président de la caisse de retraite Teachers'
La rémunération des dirigeants
"Très peu d'administrateurs possèdent l'expérience particulière requise pour penser aux meilleures façons de rémunérer les cadres supérieurs, déplore Claude Lamoureux. Les conseils d'administration devront consacrer plus de temps à cette question. Il faut déterminer pour les dirigeants des objectifs précis à atteindre. Et ceux-ci doivent avoir une portée plus large que la valeur de l'action de l'entreprise.
"Il y a eu des excès flagrants. Rémunérer des gestionnaires à coups de 10 ou 20 millions en fonction des résultats d'une année, comme cela s'est fait aux États-Unis, n'a pas de sens", s'insurge-t-il. Surtout qu'une décision prise aujourd'hui pourra avoir un impact seulement dans deux ans. Il est donc essentiel d'évaluer la performance d'un dirigeant en l'étalant sur plusieurs trimestres. "On ne veut pas qu'un dirigeant se contente de se dire : "Je vais faire un coup de circuit cette année". Trop de gestionnaires ont obtenu une rémunération démesurée pour des résultats qui, à long terme, se sont révélés un peu faux", rappelle Claude Lamoureux.
2 Guylaine Saucier, administratrice de sociétés
La gestion du risque
Les risques qu'une entreprise doit gérer ne sont pas que d'ordre financier. Il y a aussi l'environnement, la réputation, la succession du PDG, le renouvellement des ressources humaines, etc. "Les conseils d'administration doivent aborder la gestion du risque de façon beaucoup plus disciplinée", affirme Guylaine Saucier.
Soucieuse d'éviter tout malentendu à la suite de cette affirmation, elle précise : "Entendons-nous : gérer les risques ne signifie pas refuser d'en prendre. Par définition, lorsqu'on est en affaires, on sait qu'on va courir des risques". Mais le conseil d'administration doit bien comprendre l'ensemble des risques majeurs qui peuvent toucher l'entreprise dont il est fiduciaire. Il doit ensuite s'attarder aux mesures prises par la direction pour les minimiser.
"Dans un contexte économique instable comme celui que nous connaissons en ce moment, le conseil devrait revoir sa stratégie et adopter d'abord un scénario probable, puis en envisager un autre plus pessimiste. Pour chacun de ces scénarios, nous devons nous demander si la stratégie que nous avions prévue tient toujours la route", résume Guylaine Saucier.
3 Denis Desautels,
ancien vérificateur général du Canada et administrateur de sociétés
La connaissance des dossiers
Les membres des conseils doivent investir davantage de temps et d'efforts pour comprendre les dossiers que la direction leur soumet. "Nous travaillons dans des entreprises dont l'environnement est de plus en plus complexe, rappelle Denis Desautels. Pour des administrateurs qui y sont en fait à temps partiel, il devient difficile de bien saisir toute la portée des risques auxquels l'entreprise fait face", ajoute cet administrateur qui siège, entre autres, au conseil de Bombardier.
Pour bien s'acquitter de leurs responsabilités, les administrateurs n'ont d'autre choix que de poser des questions. Et même si certaines semblent parfois formulées par des amateurs aux yeux de la direction qui possède des connaissances pointues des divers secteurs d'activité, il faut oser. Plus encore, il faut oser insister. "Si les explications qu'on nous donne ne sont pas satisfaisantes et si on ne comprend toujours pas l'enjeu ou le projet, il faut voir là un signal d'alarme", croit Denis Desautels.
4 Me Claude Fontaine, administrateur de sociétés
La formation
En vertu des réglementations récentes, les entreprises doivent mettre à la disposition de leurs administrateurs une formation permanente. "Ce n'est pas une obligation. Toutefois, comme la société doit divulguer si elle offre ou non des séances de formation à ses administrateurs, cela devient une obligation morale", explique Me Fontaine.
Dans le cas de formations s'échelonnant sur plusieurs week-ends, Me Fontaine souligne que les discussions entre les participants s'avèrent aussi importantes que le programme lui-même. Un administrateur expérimenté a tout avantage à joindre un groupe formé de personnes qui ont un bagage semblable au sien. Toutefois, Me Fontaine ajoute un bémol : "Celui ou celle qui n'a jamais siégé à un conseil ne doit pas suivre ces cours en espérant qu'après, son téléphone sonnera automatiquement. Dans la vraie vie, les choses ne se passent pas ainsi. On suit ces cours pour augmenter ses connaissances, et non dans l'espoir d'être invité à siéger à un conseil."
5 Richard Drouin, avocat-conseil chez McCarthy Tétrault, administrateur de sociétés et président du jury des prix Korn/Ferry-Magazine Commerce
L'expérience des cycles économiques
En période de ralentissement économique, les conseils doivent s'appuyer sur des administrateurs qui ont une vaste expérience du monde des affaires. "À l'heure actuelle, ceux qui ont traversé plusieurs cycles économiques, qui en ont une expérience concrète, s'avèrent très précieux. Ce n'est pas le moment de recruter des administrateurs qui sont d'abord des théoriciens", ajoute Richard Drouin.
Il parle donc d'administrateurs qui possèdent au moins 15 ou 20 ans d'expérience, car ceux qui en ont moins que cela n'ont connu qu'une longue période de croissance. Certains secteurs, comme l'acier, la foresterie ou les matières premières en général, entrent cependant dans des cycles différents de façon plus régulière. Les gestionnaires qui oeuvrent dans ces entreprises ont survécu à plus d'une tempête. Me Drouin estime qu'il peut être judicieux d'aller y puiser des talents pour renforcer les conseils d'administration.
6 Michel Magnan, titulaire de la Chaire de comptabilité Lawrence-Bloomberg de l'École de gestion John-Molson de l'Université Concordia
Remettre les chiffres en question
Le conseil approuve les états financiers et les transactions importantes. C'est donc sa responsabilité de remettre en question les chiffres qui lui sont soumis, rappelle Michel Magnan. "Cette démarche va au-delà de la nomination des comptables qui siégeront au conseil. Il faut recruter des gens qui comprennent bien les activités de l'entreprise. Si on n'est pas capable de faire le lien entre les données comptables qui sont présentées et la réalité de l'entreprise, c'est peut-être un signe que quelque chose ne va pas", souligne le professeur. Il faut s'interroger sur la comptabilisation de certains actifs et de certains passifs. "La comptabilité devient de plus en plus complexe, mais c'est aussi parce que la réalité le devient elle aussi", fait-il remarquer.
