Alors qu’aux États-Unis, le conseil peut doter l’entreprise de « dragées toxiques » (poison pills) de durée illimitée, rendant impossible toute prise de contrôle non approuvée par le conseil, alors que plusieurs États américains ont adopté des lois permettant aux conseils d’administration de prendre en compte les multiples parties prenantes et de refuser une offre sans même la soumettre aux actionnaires, au Canada, dès qu’une offre d’achat est formulée, le conseil devient presque un agent de négociation pour arracher le meilleur prix.
Toute « dragée toxique » adoptée au Canada, selon les commissions des valeurs mobilières, ne peut s’étendre au-delà de 60 jours, le temps pour le conseil de chercher un acheteur plus généreux ou une offre plus alléchante. L’offre doit être soumise aux actionnaires, avec la recommandation du conseil d’accepter ou de rejeter l’offre; mais les actionnaires décident. Rappelons qu’au moment de voter sur une telle offre, 40% à 50% des actionnaires seront des fonds d’arbitrage et de couverture devenus actionnaires dans les heures et les jours suivant l’offre publique d’achat.
Ce système n’a pas de sens.
Fort heureusement que plusieurs sociétés québécoises (et canadiennes) ont adopté une structure de capital à double classe d’actions donnant le contrôle de la société à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires reliés. Alors, il devient impossible pour quiconque de mener une opération « hostile » pour acquérir ces sociétés. Nul besoin pour les gouvernements d’intervenir. Mais, pour des raisons que j’ignore, Rona a choisi le modèle orthodoxe.
Une autre façon de contrarier ces tentatives de prise de contrôle non souhaité serait d’adopter la proposition de l’IGOPP de permettre aux entreprises cotées en bourse d’exiger que leurs actions soient détenues pendant une année avant d’acquérir le droit de vote. Dans les sociétés civiles, les touristes ne votent pas et les nouveaux arrivants doivent attendre quelques années avant d’acquérir le droit de vote. Pourquoi les actionnaires-touristes et les actionnaires fraichement débarqués auraient-ils le droit d’influencer le destin d’une société commerciale?
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