Convention d'actionnaires : êtes-vous protégé?
Avoir un ou plusieurs associés peut aider considérablement au développement et à la croissance d'une entreprise. En plus de s'épauler, les associés ont généralement des qualités et des expertises complémentaires. Mais si tout va bien aujourd'hui, qu'arriverait-il en cas de conflit ou de coup dur?
De nombreux événements peuvent se produire pendant la durée de vie d'une association entre actionnaires. Que ce soit un décès prématuré, une invalidité, la vente des actions d'un des actionnaires à un tiers ou encore une faillite personnelle, votre relation peut être mise à l'épreuve et cela peut avoir des conséquences désastreuses.
Pour se protéger contre toute éventualité, il est recommandé de rédiger ce qu'on appelle la "convention entre actionnaires". En planification financière de société, c'est habituellement un des premiers éléments à considérer.
Une convention entre actionnaires, qu'est-ce que c'est?
Il s'agit d'un document légal qui prévoit la marche à suivre en cas de situation liée à un conflit ou de tout imprévu où un rachat de parts devient nécessaire.
Le meilleur exemple pour illustrer l'importance de la convention entre actionnaires est qu'elle permet de décider à l'avance ce qui arrivera en cas de décès prématuré d'un actionnaire. Il faut savoir que ses actions seront léguées à sa succession. En d'autres mots, votre nouvel associé pourrait être un enfant mineur, la conjointe ou toute autre personne désignée sur son testament.
Je ne connais aucun entrepreneur qui souhaite que cela lui arrive!
Pour éviter ce problème, une clause qui prévoit l'achat des actions du partenaire défunt peut être incluse dans la convention d'actionnaires. Évidemment, si de gros montants sont en jeu, une assurance vie sur la tête des actionnaires, détenue par la société, pourrait financer le rachat éventuel.
De nombreuses autres clauses peuvent être incluses dans une convention d'actionnaires. En voici quelques exemples :
- Comment calculer la valeur des actions en cas de rachat de parts.
- Prévoir une clause de premier refus si un des actionnaires souhaite vendre à un tiers. Ceci permet aux autres actionnaires de le racheter et ainsi de décider s'ils veulent s'associer avec l'acheteur.
- Inclure une clause de confidentialité et de non-concurrence si un actionnaire quitte la société. Vous ne voudriez pas qu'il devienne votre concurrent qui connaît votre plan d'affaires sur le bout des doigts, n'est-ce pas?- En cas de conflit important, une clause " shotgun " peut être ajoutée. Cette clause donne la possibilité d'offrir de racheter les parts d'un autre actionnaire. Mais attention, s'il refuse votre offre, il doit vous racheter.
- À la suite d'un accident ou d'une maladie, un actionnaire pourrait être incapable de travailler et contribuer au développement de l'entreprise. Continuer à partager les bénéfices indéfiniment avec cet associé n'est habituellement pas souhaitable. Une clause obligeant les actionnaires à souscrire une assurance invalidité ou à vendre leurs parts après un certain temps évitera bien des problèmes.
- Si l'actionnaire majoritaire décide de vendre ses parts à un tiers, vous pourriez inclure une clause d'entraînement. En d'autres mots, les actionnaires minoritaires auraient également la possibilité de vendre leurs parts en même temps.
Qui peut rédiger la convention d'actionnaires?
Bien que le planificateur financier dont la clientèle est constituée de gens d'affaires puisse expliquer les avantages d'une convention d'actionnaires, vous devrez faire appel à un notaire ou à un avocat pour la rédiger. Il peut être tentant de réduire des coûts en utilisant un modèle quelconque trouvé ici ou là, mais ne sous-estimez pas la valeur des conseils des professionnels.
Les relations entre actionnaires ne seront pas toujours au beau fixe. Rédiger une convention d'actionnaires permet d'établir les règles en cas de problème ou de vente d'actions, avant que ces situations ne surviennent. Et n'oubliez pas d'annexer un document qui établit la valeur des actions, source évidente de conflits!
André Lacasse, Pl. Fin., MBA
