Aimia (AIM) a intenté une action en justice contre son principal actionnaire, accusant l’investisseur dissident d’avoir violé une trêve contractuelle, ouvrant un nouveau volet au conflit entourant le contrôle du conseil d’administration de la société.

La société spécialisée dans la fidélisation des consommateurs a indiqué dans la poursuite qu’elle avait conclu, en mars 2018, un accord avec Mittleman Brothers LLC. Ce contrat suspendait, notamment, les menaces de la société d’investissement new-yorkaise de renverser le conseil d’administration.

Toutefois, Mittleman, qui détient 23,3 pour cent des actions d’Aimia, aurait violé les conditions presque immédiatement, a fait valoir Aimia.

« Nous devons mettre un frein, dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, aux violations flagrantes de la convention de la part de Mittleman de même qu’à ses présentations inexactes des faits et à ses fausses déclarations », a déclaré le président du conseil d’Aimia, Bill McEwan.

Dans un communiqué, M. McEwan a indiqué qu’Aimia avait été forcée d’entreprendre les démarches en justice en raison des tentatives de Mittleman de prendre le contrôle de la société.

« Mittleman a clairement indiqué ses intentions de fusionner la société avec sa propre société de placement, de transférer la gestion des actifs de trésorerie importants de la société à Mittleman et, enfin, de prendre le contrôle du conseil. »

Mittleman a commencé à acheter des actions d’Aimia en 2017, après qu’Air Canada a annoncé qu’il ne renouvellerait pas son partenariat avec le programme Aéroplan d’Aimia. Cette dernière a finalement vendu Aéroplan à Air Canada plus tôt cette année, pour 450 millions $, ce qui lui a procuré d’importantes liquidités, mais laisse planer des questions sur son avenir.

L’accord de 2018, qui a expiré début juillet, a vu Mittleman accepter de soutenir les candidats au conseil d’administration d’Aimia en 2018 et 2019, et de s’abstenir de réclamer publiquement des changements. En échange, Mittleman a obtenu deux sièges au conseil d’administration d’Aimia.

Dans le procès intenté devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario, Aimia reproche à Mittleman d’avoir continué à plaider en faveur d’un changement radical chez Aimia tout au long de la trêve, et d’avoir essayé d’organiser une campagne secrète pour encourager les autres actionnaires à refuser de soutenir les candidats d’Aimia à l’assemblée de 2019.

Christopher Mittleman, chef des investissement de la firme qui porte son nom, a indiqué, dans une déclaration transmise par courriel, que les allégations d’Aimia étaient « sans fondement » et que la poursuite était « épouvantable en termes de gaspillage et répréhensible pour ses faussetés ».

« Les seuls parties lésées ici sont les actionnaires d’Aimia, car ce conseil détourne de plus en plus de liquidités pour mener des poursuites frivoles visant à contrer les préoccupations légitimes des actionnaires, ne protégeant aucune partie prenante, à l’exception des administrateurs et du chef de la direction. »

Il a ajouté que la firme se défendrait vigoureusement et répondrait bientôt à la poursuite de façon plus complète.

Deuxième poursuite d’Aimia en une semaine

Ce nouvel accrochage avec Mittleman n’est pas le premier pépin à se présenter pour Aimia ces dernières semaines. Un groupe distinct d’actionnaires a récemment soulevé des objections sur la manière dont la société a tenu son assemblée annuelle et a demandé une reprise de l’événement.

Selon ce groupe, le président aurait refusé de procéder à certains votes ou de répondre aux questions et aurait permis à des agents de sécurité d’intimider les actionnaires qui tentaient de parler, l’un d’eux ayant été sorti de force de l’événement.

Au moment de l’assemblée, Mittleman Brothers était soumise à l’accord de statu quo conclu avec Aimia qui l’obligeait à voter pour tous les candidats au poste d’administrateur d’Aimia et de toutes les autres questions recommandées à l’unanimité par le conseil d’administration, a annoncé la société d’investissement. Cependant, elle a noté que sans son appui, les candidats nommés à l’exception de Phil Mittleman n’auraient pas reçu l’aval de la majorité des actions avec droit de vote.

Mittleman a averti qu’Aimia ne devrait plus tenir son soutien pour acquis depuis que l’accord de statu quo a pris fin, le 1er juillet.

L’action en justice d’Aimia vise à empêcher Mittleman de prendre des mesures pour révoquer ou remplacer les administrateurs d’Aimia élus lors de la réunion annuelle de 2019. Aimia réclame en outre 50 millions $ en dommages-intérêts.

La poursuite intervient quelques jours après que Mittleman se soit publiquement opposé à la nomination de deux membres du conseil par Aimia, quelques semaines à peine après l’assemblée annuelle, pendant laquelle de nouveaux membres du conseil sont habituellement élus.

Mittleman a fait valoir que la société ne l’avait pas consulté au sujet des administrateurs nommés, qui augmentaient la taille du conseil d’administration d’un tiers. Selon la firme d’investissement, cela va à l’encontre de l’objectif précédemment annoncé par la société de réduire la taille de son conseil d’administration de neuf à six membres, afin de diminuer les coûts.

Aimia a également lancé la semaine dernière une poursuite devant un tribunal américain contre un ancien président, Nathaniel Felsher, alléguant qu’il aurait transmis par courriel des secrets commerciaux à son père, un conseiller en investissement de New York.

Les deux dernières années ont été mouvementées pour la compagnie. Rupert Duchesne, l’ancien chef de la direction d’Aimia, a quitté son poste en janvier 2017 et a été remplacé par David Johnston pendant un peu plus d’un an, puis par Jeremy Rabe en mai 2018. L’ancien chef de la stratégie, Nathaniel Felsher, est parti en novembre, moins de trois mois après son entrée en fonction.

Les autres actifs d’Aimia comprennent une participation de 48 pour cent dans le programme de fidélisation d’Aeromexico, PLM, et une participation de 20 pour cent du programme de fidélisation d’AirAsia, Think Big.