A-t-on raison de s'en remettre à la décision des actionnaires quand une offre d'achat se présente ?
Demandez en 2013 aux actionnaires d'entreprise s'ils veulent vendre quand ils reçoivent une offre d'achat, c'est ridicule ! Il faut arrêter de traiter les actionnaires comme la veuve et l'orphelin. Dans les 48 heures suivant l'annonce d'une offre d'achat, jusqu'à 40 % des actions peuvent changer de mains. Ça a été le cas d'Alcan. Et ceux qui achètent les actions, ce sont des fonds d'arbitrage qui n'ont qu'un intérêt : que la transaction se fasse pour leur permettre d'empocher un gain rapide. Or, pour moi, des actionnaires qui n'étaient pas là il y a une semaine, ce ne sont pas des actionnaires. Voilà pourquoi je pense qu'il est faux de prétendre que ce sont les actionnaires qui décident.
L'offre d'achat de Lowe's sur Rona a remis à l'ordre du jour la question de la protection des sièges sociaux. Quel est votre point de vue à ce sujet ?
Des 50 sociétés québécoises qui ont la plus forte capitalisation, 42 sont protégées contre une offre non sollicitée du fait qu'elles ont un actionnaire de contrôle ou qu'elles sont protégées par la loi fédérale. Changer la loi québécoise serait donc inutile, puisque cette mesure ne toucherait que 8 de ces 50 sociétés. Le problème est que, malgré deux décisions de la Cour suprême du Canada - BCE et Peoples - selon lesquelles les membres des conseils d'administration doivent tenir compte d'autres facteurs que le seul intérêt des actionnaires, les commissions des valeurs mobilières provinciales continuent de prétendre que le seul devoir des membres du conseil est de tenter de trouver une meilleure offre que celle qui a été reçue.
Quelle serait la solution, alors ?
Les gouvernements provinciaux devraient obliger les commissions des valeurs mobilières à s'aligner sur les décisions de la Cour suprême en donnant plus de pouvoir aux conseils d'administration, comme aux États-Unis. Au Québec, l'Autorité des marchés financiers a fait une proposition intéressante dont la pièce maîtresse est que, si le conseil d'administration juge qu'une offre n'est pas dans l'intérêt de l'entreprise, il peut la refuser sans même la soumettre aux actionnaires. Si l'acheteur n'est pas d'accord, il peut demander au tribunal de trancher. Mais le gouvernement de l'Ontario n'est pas très réceptif à cette idée, et il ne peut y avoir deux lois au Canada. Le processus est à l'étape des consultations, et la question est de savoir quelle partie réussira à influencer l'autre.
CV
Nom : Yvan Allaire
Titre : Président exécutif du conseil d'administration
ORGANISATION : Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP)
L'IGOPP organise le 31 mai un colloque sur la propriété et le contrôle des entreprises au Québec et au Canada.
8
Des 50 sociétés québécoises qui ont la plus forte capitalisation, seulement 8 seraient touchées par une loi québécoise sur la protection des sièges sociaux : Cascades, Metro, Cominar, Héroux-Devtek, Quincaillerie Richelieu, Rona, Semafo et Uni-Sélect.
