Quad/Graphics entend s'inscrire en bourse. Photo: lesaffaires.tv.
La société World Color Press, connue autrefois sous le nom de Quebecor World, est vendue à l'américaine Quad/Graphics.
Selon les termes de l'accord entre les parties, les actionnaires de Worldcolor recevront environ 40 pour cent des actions en circulation de Quad/Graphics au moment de la clôture de la transaction prévue "aux environs de l'été" et les actionnaires de Quad/Graphics détiendront environ 60 pour cent des actions. Les actionnaires ordinaires de Quad/Graphics qui disposent de plus de 50 pour cent des droits de vote dans Quad/Graphics ont conclu une entente de vote à l'appui de la transaction proposée.
Quad/Graphics est la plus importante imprimerie privée aux Etats-Unis, alors que World Color Press est le deuxième fournisseur en importance de services d'impression, de services numériques et de services connexes en Amérique. En faisant l'acquisition de la société montréalaise, Quad/Graphics consolidera sa position en tant que leader de l'industrie de l'impression grâce à des gains en efficacité, à l'élargissement de sa portée géographique et à une gamme plus vaste de produits et services.
L'entreprise élargie comptera près de 30 000 employés qui serviront des clients aux Etats-Unis, au Canada, en Amérique latine et en Europe.
Les gestionnaires de Quad/Graphics estiment que la fusion génèrera environ 225 millions $ US en synergies annualisées nettes avant impôts dans un délai de 24 mois. Quad/Graphics prévoit par ailleurs devenir une société cotée en bourse au moment de la clôture de la transaction; elle inscrira ses actions ordinaires de catégorie A à la Securities and Exchange Commission (SEC) des Etats-Unis, puis à la cote d'une bourse américaine de premier plan.
Le pdg de Quad/Graphics, Joel Quadracci, dirigera la société élargie en tant que président du conseil d'administration et pdg, alors que le pdg de World Color, Mark Angelson, se joindra au conseil d'administration en tant que président du comité sur l'intégration et la consolidation. Le futur conseil d'administration sera composé des six administrateurs actuels de Quad/Graphics et de deux administrateurs de Worldcolor, dont M. Angelson.
Mardi, dans un communiqué conjoint annonçant leur entente, les deux partenaires ont souligné que la clôture de la transaction ne dépend pas d'une question de financement, bien que les banques JPMorgan Chase et la U.S. Bank se soient engagées à des investissements de l'ordre de 1,2 milliard $ US en vue de financer les versements en espèces (prévus dans l'entente), de refinancer la facilité de crédit renouvelable actuelle de Quad/Graphics, de refinancer la dette active de Worldcolor, d'assumer les dépenses engagées dans le cadre de la transaction et de financer le remboursement de certaines autres obligations de Worldcolor. En date du 30 septembre dernier, les deux sociétés disposaient d'un solde débiteur combiné non vérifié d'environ 1,7 milliard $US.
En outre, la réalisation de l'acquisition est assujettie à l'obtention des approbations réglementaires et des actionnaires de Quad/Graphics et de Worldcolor, y compris l'approbation aux termes de la loi américaine Hart-Scott-Rodino de 1976, de la Loi sur la concurrence du Canada et de la Loi sur Investissement Canada. La transaction est également assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale. L'acquisition est également assujettie à ce que la SEC déclare l'entrée en vigueur de la circulaire sollicitant des procurations et du formulaire S-4 déposé par Quad/Graphics.
Quad/Graphics et Worldcolor ont toutes deux convenu de ne pas solliciter des offres d'autrui, mais dans certaines circonstances, les sociétés peuvent considérer des propositions plus alléchantes présentées par des tiers, à condition qu'elles respectent les droits de l'autre partie. L'accord prévoit également le versement d'une indemnité de rupture des négociations de 40 millions $ US à l'une ou l'autre des parties si la transaction n'est pas conclue dans certaines circonstances.
