La composition du conseil d’administration de Saputo, qui tient aujourd'hui son assemblée annuelle, soulève des questions à ce chapitre. Deux membres de son conseil d’administration, Patricia Saputo et Caterina Monticciolo, sont en effet considérées comme des administratrices indépendantes, lit-on dans la circulaire de la direction publiée début juin.

L’affirmation étonne, car Mmes Saputo et Monticciolo sont les nièces de Lino Saputo père et les cousines de Lino Saputo fils, respectivement président du conseil et président et chef de la direction du fromager. M. Saputo père contrôle Gestion Jolina, qui possède 33,74 % des actions ordinaires de Saputo.

Saputo n’a pas pris soin de justifier le statut de ses deux administratrices dans la circulaire de 2009. Elle l’avait toutefois fait dans sa circulaire de 2008. « Le conseil, après avoir pris connaissance de leurs liens familiaux avec Emanuele (Lino) Saputo et Lino A. Saputo Jr, a conclu que Mmes Saputo et Monticciolo étaient des membres indépendants. »

L’indépendance tient au fait que Gestion Jolina, le holding familial des Saputo, ne contrôle plus les droits de vote des actions détenues par Patrica Saputo et Caterina Monticciolo, explique Karine Vachon, porte-parole de l’entreprise.

Une question de perception

« Il y a certainement une perception que les personnes ne sont pas indépendantes », dit Réal Labelle, professeur de comptabilité à HEC Montréal, à qui on a exposé la situation sans identifier la société en question. « Je suis pas mal certain que le cousin ne se servira pas de ses votes pour s’opposer à l’actionnaire de contrôle », dit-il.

Pour sa part, Michel Nadeau, directeur général de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, ne voit rien de contradictoire entre le fait d’être à la fois parent et indépendant. « Être père, sœur ou fils, ça ne marche pas. Mais les cousins ou les nièces sont de la parenté éloignée. Cela se défend [qu’ils soient considérés comme administrateurs indépendants]. » Pour M. Nadeau, la crédibilité et la compétence des administrateurs importent davantage.

La question de savoir si un administrateur est réellement indépendant de la haute direction ou de l’actionnaire de contrôle a son importance, puisque les administrateurs indépendants jouent un rôle important dans la gouvernance des conseils.

Par exemple, au sein de plusieurs entreprises – et c’est le cas chez Saputo –, les membres indépendants se rencontrent en l’absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants, une façon de s’assurer convenablement de la participation des actionnaires minoritaires dans la société.

En outre, les comités de ressources humaines et de vérification sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Les lignes directrices sur la gouvernance de la Bourse TSX prévoient que le conseil doit être composé majoritairement de membres indépendants. Chez Saputo,
10 membres du conseil sur les 12 sont considérés comme indépendants, y compris
Mmes Saputo et Monticciolo.