Blogue. Confronté par la révolte de certains investisseurs institutionnels face à la tentative de Frank Stronach de soutirer de Magna 863 M$ dans le cadre d'une réorganisation de son capital, le conseil d'administration de celle-ci a demandé à Mike Harris de rencontrer le fondateur et chef suprême du fabricant de pièces de voitures et d’assemblage d'Aurora, Ontario.
On se rappellera que la famille Stronach a proposé aux actionnaires de Magna d'accepter que celle-ci rachète les 726 829 actions B à 300 droits de vote chacune de Magna qu'elle possède. Ces actions représentent 66 % des droits de vote totaux du Magna.
Selon cette proposition, Magna devrait débourser 300 M$ comptant et émettre 9 millions d’actions ordinaires de Magna en faveur de la famille, soit un total de 863 M$. La famille recevrait ainsi 1 188 $ pour chacune de ses actions B à droit de vote multiple, alors que les actions ordinaires A s’échangeaient au prix de 62,53 $ US le 5 mai dernier, lorsque la proposition a été faite. Il s’agit d’une prime de 1 800 %, ce qui est carrément abusif.
Mike Harris s'écrase
Ayant été nommés au conseil de Magna grâce à Frank Stronach et étant grassement payés par Magna, les membres du conseil d'administration de celle-ci ont choisi dans un premier temps de ne prendre position sur la proposition soumise par le chef suprême.
C'est en raison de la révolte de certains investisseurs institutionnels que Mike Harris, à titre d'administrateur principal (lead director) au conseil de Magna, fut désigné pour faire entendre raison à Frank Stronach. Mike Harris, qui fut premier ministre de l'Ontario, représente les administrateurs indépendants (non liés à la famille du fondateur et actionnaire de contrôle) de Magna.
M. Harris est allé voir son bienfaiteur avec en mains un avis de la CIBC à l'effet qu'une offre de 400 M$ serait plus appropriée (que les 863 M$ demandés) pour racheter les actions à droit de vote détenues par la famille Stronach.
Mais M. Harris s'est écrasé face à l'attitude intransigeante de Frank Stronach, ayant jugé qu'il aurait été « contreproductif » de présenter l'avis que la CIBC avait préparé pour les administrateurs indépendants de Magna.
M.Harris aurait plutôt soumis à Frank et Belinda Stronach (fille de Frank et ex-député fédérale) une proposition beaucoup plus raisonnable, que ces derniers ont également rejetée. Ceux-ci auraient cependant indiqué qu'ils réfléchiraient sur les vues du comité spécial représenté par M. Harris.
Conflit d'intérêt
Dans cette affaire, Mike Harris se retrouve dans un conflit d'intérêts de première importance. Alors qu'il doit veiller aux intérêts de Magna dans son ensemble, il a un intérêt personnel à préserver son poste d'administrateur.
Selon The Globe and Mail, M. Harris a reçu l'an dernier une rémunération globale de 556 000 $ de Magna, rémunération qu'il doit évidemment à Frank Stronach. De toute évidence, M. Harris a choisi de ne pas scier la branche sur laquelle il est assis bien confortablement. Il détient aussi des unités d'achat différé d'actions de Magna pour une valeur de 2,7 M$.
120 M$ de plus
Par ailleurs, face à l'étude que l'Ontario Securities Commission a entreprise sur la proposition de la famille Stronach, Magna a présenté la semaine dernière une nouvelle circulaire d'information, dans laquelle il est révélé qu'elle a renouvelé pour quatre ans le contrat de gestion de la famille Stronach. On y apprend que les Stronach recevront 120 M$ additionnels pour leurs services, portant à 983 M$ (863 + 120) la somme totale que Magna leur versera en quatre ans.
Comment ne pas conclure que la cupidité de Frank Stronach est insatiable et que celui-ci considère Magna comme sa chose personnelle ? Or, la famille Stronach ne possède que 0,6 % du capital-actions de Magna, celle-ci ayant été financée à plusieurs reprises par des émissions publiques d'actions ordinaires acquises par des institutions, des caisses de retraite et des actionnaires individuels.
Prime abusive
Selon CIBC, la proposition de la famille Stronach, si elle est acceptée, diluera de 11,4 % les actionnaires ordinaires de Magna. C'est carrément abusif, comparativement à d'autres propositions semblables de rachat d'actions à droits de vote multiple et dont les taux de dilution ont été beaucoup plus faibles.
En effet, les taux de dilution ont été de 3 % dans le cas du Groupe Canam, de 1,28 % pour Extendicare et de zéro pour CoolBrands, MDC Partners, Gildan et Sherritt, selon des données de CIBC citées dans le Globe and Mail.
Les investisseurs institutionnels ne sont toutefois pas unanimes, car la proposition de la famille Stronach, malgré son coût très élevé, contribuera à faire augmenter la valeur au marché des actions de Magna.
Magna est une des plus importantes multinationales canadiennes, ayant réalisé l’an dernier un chiffre d’affaires de 17,4 milliards de dollars US de revenus. Elle compte 72,500 employés et exploite 238 usines en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.
