La TD avait déclaré plus tôt cette année qu’elle ne s’attendait pas à recevoir l’approbation réglementaire pour l’accord de First Horizon avant la date limite du 27 mai. (Photo: La Presse Canadienne)

Toronto — La Banque TD (TD) a mis fin à son accord de 13,4 milliards de dollars (G$) US pour acquérir la banque américaine First Horizon, invoquant l’incertitude réglementaire entourant la prise de contrôle.

La banque a indiqué jeudi qu’elle était parvenue à s’entendre avec la banque établie au Tennessee pour mettre fin à la transaction en raison de l’incertitude entourant l’obtention des approbations requises et le moment où celles-ci pourraient être obtenues.

«Cette décision apporte de la clarté à nos collègues et à nos actionnaires», a affirmé dans un communiqué le chef de la direction de la TD, Bharat Masrani.

«Malgré notre déception, nous allons de l’avant avec une marque solide et en pleine croissance qui sert plus de 10 millions de clients aux États-Unis.»

La TD avait déclaré plus tôt cette année qu’elle ne s’attendait pas à recevoir l’approbation réglementaire pour l’accord de First Horizon avant la date limite du 27 mai, mais qu’elle tenait des discussions pour prolonger la fenêtre de la date de clôture.

L’annulation de l’accord intervient dans un contexte de bouleversements dans le secteur bancaire américain, attribuable notamment à l’effondrement de la Silicon Valley Bank et de la Signature Bank en mars, et à la fermeture et la vente, lundi, de la First Republic Bank. La vente d’une grande partie des actifs de First Republic à JPMorgan Chase a marqué le deuxième plus grand effondrement bancaire de l’histoire des États-Unis.

Les difficultés du secteur bancaire ont exercé une pression sur la valeur de nombreuses banques de taille moyenne, ce qui a conduit certains à demander à la TD de se retirer ou de renégocier les conditions de l’accord annoncé pour la première fois en février 2022.

Les deux banques n’ont toutefois pas parlé de modifier l’accord, a indiqué jeudi le chef de la direction de First Horizon, Bryan Jordan, lors d’une conférence téléphonique.

«Nous n’avons à aucun moment discuté de changements de prix ou de tout autre changement dans la structure de l’accord», a assuré M. Jordan.

Il a affirmé que l’incertitude réglementaire n’était en aucun cas liée à First Horizon et que la Banque TD lui avait dit qu’elle ne pouvait pas fournir d’assurance d’approbation cette année ou en 2024.

Répercussions plus larges de la fin de l’accord?

L’effondrement de l’accord, plutôt qu’une renégociation, était quelque peu inattendu, a souligné l’analyste John Aiken, de Barclays, dans une note.

«Nous sommes surpris que les parties n’aient pas pu parvenir à un prix inférieur convenu et pensons qu’il pourrait y avoir des répercussions plus larges si elles renoncent à l’accord.»

La TD pourrait se retrouver avec de futurs partenaires potentiels moins disposés à s’asseoir à la table, a-t-il estimé, tandis que la fin de l’accord soulève également des questions sur la manière dont la banque va utiliser son capital excédentaire.

En vertu des détails de l’entente, la TD versera à First Horizon une indemnité de résiliation de 200 millions de dollars (M$) US. Ce paiement s’ajoute au remboursement des frais de 25M$ US dus à First Horizon en vertu de l’accord de fusion. Les actions privilégiées de First Horizon achetées par la Banque TD continueront de refléter un prix de conversion de 25$ US par action.

Lors de l’assemblée des actionnaires de la Banque TD en avril, M. Masrani avait affirmé qu’il voyait toujours les avantages de l’accord, mais il n’avait pas répété ses commentaires de mars selon lesquels la banque restait «pleinement engagée envers la transaction».

La fin de l’accord intervient alors que les acquisitions de banques américaines font l’objet d’un examen approfondi et de délais plus longs sous l’administration Biden. L’analyste James Shanahan, de la firme Edward Jones, a noté que les approbations de fusion, y compris la récente acquisition de Bank of the West par la Banque de Montréal pour 16,3G$ US et une autre par U.S. Bancorp, ont pris environ deux fois plus de temps qu’auparavant.

«L’administration Biden semble particulièrement préoccupée par l’impact potentiel sur les communautés locales, y compris les fermetures de succursales qui pourraient gêner les clients», a expliqué M. Shanahan dans une note.

Cette administration s’est également davantage concentrée sur la manière dont les fusions affectent la capacité des clients des banques à accéder au crédit, en particulier parmi les communautés traditionnellement mal desservies.

La TD a fait l’objet de critiques lors d’une réunion publique sur la fusion l’année dernière pour ce que certains ont qualifié de mauvais bilan en matière de service aux clients noirs et latinos, bien que la banque ait noté plusieurs initiatives récentes visant à augmenter les prêts aux communautés racisées.

La banque a également fait l’objet de critiques lors de l’examen pour des actions passées concernant certains frais, après avoir conclu un règlement de 122M$ US avec les régulateurs américains en 2021 en raison de pratiques de découvert illégales.

En annonçant la fin de l’entente, la TD n’a fourni aucun détail sur ce qui pourrait causer les retards réglementaires.