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Les actionnaires minoritaires de la Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) devraient voter contre l’offre de rachat du groupe mené par le président exécutif du détaillant, estime l’une des principales agences de conseil aux actionnaires, en évoquant une autre proposition rejetée à un prix plus élevé.
Institutional Shareholder Services (ISS) a recommandé aux actionnaires minoritaires de voter contre l’offre de 10,30 $ par action du groupe mené par Richard Baker qui a reçu l’aval du conseil d’administration du plus vieux détaillant du Canada.
La firme a fait part de plusieurs de ses préoccupations concernant le processus de vente, notamment en ce qui concerne les divulgations et la compétence du comité spécial formé pour se pencher sur l’offre de M. Baker à pouvoir examiner d’autres propositions.
« Puisque des irrégularités ont été identifiées dans le processus de vente, les actionnaires ne peuvent pas être certains de recevoir la valeur maximale pour leurs actions », a écrit ISS dans un rapport publié vendredi dernier.
Le document souligne que le comité spécial semble s’être « menotté ». Ainsi, tous les outils n’auraient pas été en place pour considérer d’autres propositions comme supérieures.
Une offre concurrente de 11 $ déposée par Catalyst Capital Group a été rejetée par le comité spécial formé par HBC, qui affirme que le groupe de M. Baker, qui détient une participation de 57 % dans la société, n’est pas intéressé à vendre ses actions.
L’opposition de ce groupe signifie que la transaction ne peut être menée à bien, avait alors déclaré le comité formé par HBC dans un communiqué.
« Les actionnaires doivent se demander si le comité spécial s’est effectivement lié les mains », indique le rapport produit par ISS, qui conclut « qu’il n’y a pas de justification légitime du point de vue de la gouvernance » pour recommander d’accepter un prix de 10,30 $ par action « à la lumière de ce qui semble être une offre supérieure exceptionnelle et légitime ».
Catalyst a déclaré que son offre demeurerait sur la table si les actionnaires rejetaient l’offre menée par le groupe de M. Baker, qui doit faire l’objet d’un vote lors d’une assemblée spéciale prévue le 17 décembre. La date limite pour voter par procuration est le 13 décembre.
Dans un communiqué, le conseil d’administration du détaillant a estimé que le rapport d’ISS était « erroné ». Le conseil d’administration a indiqué que si la majorité des actionnaires minoritaires s’opposaient à l’offre dirigée par le groupe de M. Baker, celle-ci n’irait pas de l’avant.
Il a souligné que l’agence de conseil reconnaissait qu’il existait un risque significatif de voir le titre fléchir si les actionnaires votaient contre la transaction.
Catalyst a demandé à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario de bloquer l’offre visant à fermer le capital de HBC. L’affaire devrait être entendue mercredi.
Pendant ce temps, une firme établie à New York, Ortelius Advisors L.P., s’est tournée vers la Cour supérieure de justice de l’Ontario, vendredi, dans le but de bloquer l’offre au nom d’un actionnaire minoritaire, en alléguant que les actionnaires minoritaires devaient consentir une moins-value élevée.
Aucune des allégations n’a été prouvée devant les tribunaux.
