Règle générale, ce ne sont ni le salaire de base, ni la bonification à court terme des dirigeants qui posent problème. C'est quand la rémunération est sans liens avec le rendement de la société qu'ils dirigent.

L'intéressement à long terme (options d'achat d'actions et unités d'actions avec restrictions) est offert aux dirigeants pour lier leur rémunération au rendement de l'entreprise, pour les encourager à agir comme des actionnaires et pour qu'ils le deviennent aussi. Quant au régime complémentaire de retraite, il vise à permettre aux dirigeants d'avoir un taux de remplacement du revenu à la retraite similaire à celui de leurs employés en se dotant d'un programme qui couvre l'excédent de ce qui est permis par Revenu Canada.

La plupart des gens acceptent que les dirigeants reçoivent des rémunérations dignes des sportifs professionnels ou des vedettes, tant que le rendement est au rendez-vous. Ainsi, rares sont les critiques de la rémunération de Jack Welch durant son règne chez GE. Mais peut-on en dire autant de John Roth, ex-pdg de Nortel ?

Éviter d'autres scandales

La réglementation est une condition nécessaire, mais insuffisante, pour éviter les abus. Cinq autres conditions doivent être respectées.

Premièrement, il faut s'assurer que les membres du comité de rémunération sont bien formés et conscients de leur rôle et de leurs responsabilités. Une des responsabilités du CA est de s'assurer que les membres du comité de rémunération sont indépendants et que leurs consultants le sont aussi.

Deuxièmement, si on veut lier la rémunération au rendement, il faut prendre le temps de définir ce qu'est une performance acceptable et une performance supérieure à court, à moyen et à long terme.

Historiquement, pour les sociétés cotées en Bourse, la performance à long terme a été définie par la hausse de la valeur de l'action. Bien que cette mesure ne soit pas parfaite (la conjoncture économique peut expliquer une partie importante de la croissance de l'action plutôt que des indicateurs propres à l'entreprise), elle a le mérite d'être très pertinente pour les actionnaires. Ce qui a souvent soulevé l'ire des actionnaires et des investisseurs institutionnels est le fait que les dirigeants exerçaient un volume important d'options d'achat d'actions, mais revendaient les actions ainsi acquises immédiatement. Autrement dit, ils empochaient le profit d'options sans devenir actionnaires ou sans accroître leur niveau d'actionnariat et, surtout, sans avoir encouru les risques liés à la possession d'actions.

Une partie de la solution à ce problème constitue la troisième condition. Généralement, il devrait y avoir une obligation étalée sur quelques années pour les dirigeants de devenir actionnaires dans des proportions significatives, mais raisonnables, compte tenu de leur rémunération totale. Cette obligation devrait aussi être maintenue pendant une ou quelques années après la retraite du dirigeant, pour s'assurer que ses décisions contribuent à la pérennité de l'entreprise.

Ensuite, il faut exercer un meilleur contrôle sur les primes de départ et de changement de contrôle. Il est normal de vouloir protéger les dirigeants en cas de changement de contrôle ou de fin d'emploi sans cause juste ou raisonnable. Cependant, de telles clauses ne doivent pas avoir pour effet de rémunérer l'échec ou d'inciter les dirigeants à vendre l'entreprise.

Dernièrement, il faut que les membres du CA soient conscients de la valeur des arrangements de retraite complémentaire. Garantir 2 % de la rémunération totale en espèces par année de service à un cadre supérieur de 55 ans qui gagne annuellement un million de dollars entraîne des dépenses qui méritent d'être analysées. Si la philosophie de la rémunération consiste à permettre aux dirigeants de s'enrichir de façon importante grâce à l'intéressement à long terme, dans la mesure où le rendement de l'entreprise le justifie, a-t-on aussi besoin d'un régime supplémentaire de retraite ?

Les dirigeants de grandes entreprises peuvent recevoir une rémunération élevée. Cela doit être justifiable à la lumière du rendement de l'entreprise. Et c'est la responsabilité du comité de rémunération de s'assurer que la rémunération est méritée.

Marc Chartrand, CRHA, est sociétaire chez Perrault Conseil.