C’est la fin du boys club, cette relation amicale et malsaine qui existait entre les membres des conseils d’administration des sociétés. Du genre «tu me nommes sur ton conseil, je te nomme sur le mien et on s’arrange entre nous».
«L’époque ou le conseil d’administration prenait les décisions et les actionnaires approuvaient est presque terminée», affirme en effet Louis-Martin O’Neill, associé du cabinet d’avocats Davies Ward Phillips & Vineberg, qui vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance d’entreprises au Canada. Autrement dit, c’est la fin de l’époque où les administrateurs s’entendaient comme larrons en foire.
«Il y a une volonté évidente d’ouvrir les conseils à plus de diversité, ajoute Me O’Neill. Ce que les actionnaires disaient jadis dans les corridors, ils le disent maintenant publiquement. Ils veulent nommer sur les conseils des personnes qui sont capables de remettre des choses en question. On en parler depuis plusieurs années mais là, c’est en train de se faire.»
Voici des extraits du plus récent rapport sur la gouvernance des entreprises des avocats de Davies Ward Phillips & Vineberg :
Comment les administrateurs sont-ils rémunérés?
Le plus souvent, les administrateurs (membres du conseil d’administration) reçoivent une provision sur honoraires annuels, majorée des honoraires pour chaque réunion à laquelle ils assistent (appelés indemnité journalière ou jetons de présence). Dans environ le tiers des cas, les émetteurs figurant dans l’indice composé et l’indice des titres à petite capitalisation paient des honoraires à forfait à leurs administrateurs, sans l’ajout de jetons de présence. Quant aux émetteurs du TSX 60, le pourcentage qui ont une structure de rémunération sous forme d’honoraires à forfait pour leurs administrateurs est légèrement supérieur, soit de 38 %.
Les administrateurs reçoivent aussi habituellement une forme de rémunération fondée sur des actions. Dans certains cas, ils peuvent choisir de recevoir une tranche ou la totalité de leur rémunération en espèces sous forme d’actions. Dans d’autres cas, la rémunération fondée sur des actions est en sus de la provision sur honoraires annuels et de l’indemnité journalière. Les administrateurs qui sont également dirigeants ou employés de l’émetteur (comme le chef de la direction) ne reçoivent généralement aucune rémunération pour siéger au conseil en sus de leur rémunération à titre de membre de la haute direction.
Provision sur les honoraires annuels
-En 2011, 70 % des administrateurs des émetteurs du TSX 60 (les 60 plus importantes sociétés du S&P/TSX) recevaient une provision sur honoraires annuels d’au moins 50 000 $; ce pourcentage est passé à 90 % en 2013;
-Le pourcentage des administrateurs des émetteurs du TSX 60 recevant une provision sur honoraires annuels supérieure à 100 000 $ a augmenté, passant de 40 % en 2011 à 65 % en 2013;
-Tendance similaire chez le reste des émetteurs de l’indice composé (toutes les sociétés du TSX). En 2011, plus de 75 % des administrateurs des émetteurs figurant dans l’indice complémentaire (le TSX moins les 60 plus importantes) recevaient une provision sur honoraires annuels d’au plus 50 000 $; ce pourcentage a diminué à 57 % en 2013, ce qui indique qu’un plus grand nombre d’administrateurs reçoivent maintenant une provision sur honoraires annuels supérieure au point de référence de 50 000 $;
Honoraires des présidents du conseil
Le président du conseil reçoit généralement une provision sur honoraires annuels supérieure à celle des autres administrateurs.
TSX 60
-Le pourcentage des présidents du conseil dont la provision sur honoraires annuels est supérieure à 550 000 $ a diminué, passant de plus de 10 % en 2011 à seulement 5 % en 2013;
-Le pourcentage des présidents du conseil dont la provision sur honoraires annuels est supérieure à 350 000 $ est passé de 33 % en 2011 à 23 % en 2013.
-En 2013, la plupart des présidents du conseil recevaient encore une provision sur honoraires annuels d’au moins 250 000 $, mais ce pourcentage a chuté de façon importante passant de 75 % en 2011 à 58 % en 2013;
Indice complémentaire
-En 2011, un et, en 2013, six présidents du conseil ont reçu une provision sur honoraires annuels supérieure à 350 000 $;
-Le pourcentage des présidents qui ont reçu une provision sur honoraires annuels inférieure à 100 000 $ a diminué, passant de presque 80 % en 2011 à 56 % en 2013;
Petite capitalisation
