Les administrateurs québécois ont-ils le pouvoir nécessaire pour résister à une OPA et conserver les sièges sociaux au Québec ? Pas tout à fait. Mais, la solution ne passe pas par l'intervention de l'État, disent-ils. C'est plutôt leur rôle qu'ils désirent renforcer.
«Qui connaît le mieux une entreprise ? Ses administrateurs. Ce sont donc les CA qui devraient avoir le plus d'influence sur la destinée des organisations», affirme Jean La Couture, président du conseil de l'Institut des administrateurs de sociétés et membre de nombreux conseils dont Québecor, Innergex et Groupe Pomerleau. Certains politiciens québécois prônent l'intervention étatique pour prévenir la vente des fleurons québécois. Les administrateurs voient la chose d'un autre oeil. «Oui, il faut intervenir, mais c'est aux administrateurs de le faire. Nous avons un rôle de développement économique , il faut l'assumer», estime Jean La Couture. Pour lui, il ne fait aucun doute, c'est sur les épaules des administrateurs que repose la responsabilité de sauvergarder les sièges sociaux. Avant de changer les lois et d'envoyer le gouvernement au front, il faut sensibiliser les administrateurs et les former pour qu'ils soient prêts le jour où... Leur donner des cours «OPA 101», quoi !
Les meilleures armes d'un administrateur contre une OPA ? Un plan de relève et... l'impatience ! «Sans successeur, le CA ne peut rien contre un pdg qui veut vendre», prévient Jean La Couture. Il cite le cas de cette entreprise où le CA a contrecarré une OPA grâce au soutien du dauphin. Et l'impatience ? «Quand les résultats n'y sont pas, le CA doit intervenir rapidement», répond le président du conseil de l'IAS. Car de mauvais résultats financiers riment avec des actionnaires malheureux et des acheteurs opportunistes. «Un administrateur devrait se préparer pour ne pas avoir à dire oui à une OPA», affirme M. La Couture.
Pour conserver les sièges sociaux, il faut à la fois se soucier davantage des rendements financiers et s'en soucier moins. «Plus un CA consacre de temps à parler de stratégie, plutôt que de rendement, plus ses administrateurs pensent à long terme. Plus ils prennent en considération leur responsabilité sociale», dit Louise-Champoux Paillé, présidente du Cercle des administrateurs de sociétés. Et cela influence leur attitude à l'occasion d'une OPA.
«Développement économique», «responsabilité sociale», le mandat des administrateurs change. «On évoque de plus en plus notre responsabilité élargie face à la société en général, commente Mme Champoux-Paillé. On s'attend à ce que les administrateurs voient plus loin et plus large.» Mais, leur donne-t-on les moyens et le pouvoir de combler ces attentes ? Faut-il changer la Loi sur les valeurs mobilières et la Loi sur les sociétés par actions ? De meilleurs garde-fous légaux seraient bienvenus, selon les principaux intéressés. Dans 30 des 50 États américains, si le CA estime une OPA inappropriée, il peut la refuser. Il n'est pas tenu de la présenter aux actionnaires. Au Québec, il n'a pas ce pouvoir. «Au lieu d'ériger des barrières autour de nos entreprises et d'amorcer une spirale protectionniste, contentons-nous d'uniformiser le terrain de jeu», dit Jean La Couture.
«L'arrêt BCE» a marqué un tournant historique à l'égard de ce rôle élargi des administrateurs. En 2008, la Cour suprême du Canada a déclaré que, pour remplir son rôle et veiller aux intérêts à long terme d'une entreprise, son CA doit tenir compte d'une vaste gamme d'intérêts (actionnaires, employés, créanciers, consommateurs, gouvernement, environnement) et qu'aucun intérêt n'a préséance sur les autres. Voilà qui apporte un argument de poids aux administrateurs au moment d'une OPA. Mais, comme le souligne Louise Champoux-Paillé, ce tournant historique demeure... théorique. «L'arrêt BCE n'a jamais été testé», dit-elle. Son efficacité comme rempart contre une OPA reste donc à démontrer.
