Ubios, une start-up issue de l'accélérateur InnoCité MTL, peut vendre des instruments financiers au grand public sans pour autant être assujettie à la réglementation encadrant les sociétés publiques.
La start-up montréalaise Ubios a déjà amassé 95 250$ avec sa campagne de financement participatif en capital, lancée dimanche soir vers 19h00 sur la plateforme GoTroo. Il s’agit d’un départ canon pour Ubios, dont l’objectif minimal a été fixé à 100 000$, mais surtout, pour le futur du financement participatif en capital au Québec.
En effet, Ubios est bien placée pour devenir la première start-up à se financer de cette manière au Québec, où ce type de financement est autorisé depuis le dévoilement d’une dispense de prospectus par l’AMF (et ses homologues de cinq autres provinces) en mai 2015.
Contrairement au financement participatif de récompenses popularisé par Kickstarter, le financement participatif en capital permet d’obtenir, en échange d’une contribution financière, des actions ou des titres de dettes offrant un potentiel de rendement. Depuis dimanche soir, il est ainsi possible à quiconque d’investir aussi peu que 250 $ dans Ubios, une société à capital fermé offrant une technologie de prévention des dégâts d’eau.
Ubios peut vendre des instruments financiers au grand public sans pour autant être assujettie à la réglementation encadrant les sociétés publiques, trop onéreuses à respecter pour une start-up. Pour éviter que des investisseurs de détail perdent leur chemise en investissant dans une catégorie d’actifs aussi risquée que les start-ups, l’AMF limite à 1500 $ par personne le montant qui peut être investi dans une campagne.
Ce que propose Ubios
Pour les investisseurs qui sont peu familiers avec le monde du capital de risque, les titres offerts par Ubios sur GoTroo paraîtront sans doute étranges. Il s’agit de titres de dette convertible non plafonnés associés à un escompte de 20%. Ce type d’instrument, souvent utilisé par les start-ups lors de leur ronde d’amorçage, permet de remettre à plus tard la difficile tâche d’attacher une valorisation à une entreprise qui n’a pas encore de revenus, comme c’est le cas d’Ubios.
Ainsi, les billets émis par Ubios devraient se convertir en actions privilégiées lorsqu’Ubios aura complété une ronde de financement subséquente. Grâce à l’escompte de 20%, chaque tranche de dette de 250$ devrait permettre d’obtenir une valeur de 300$ en actions privilégiées. L’escompte permet ainsi de récompenser les investisseurs de la première heure par rapport à ceux qui leur succèdent à un stade de développement où le niveau de risque est moins élevé.
Là où la proposition d’Ubios semble moins invitante, c’est que ses billets sont non plafonnés, de sorte qu’une tranche de 250$ achetée dans le cadre de la campagne ne permet pas d’assurer à son propriétaire un pourcentage minimal d’Ubios lors la conversion. À contrario, les billets sont assortis d’un plancher de 5 millions, qui assure à Ubios qu’un billet 250$ ne permettra pas à son propriétaire d’obtenir plus de 0,00005% de sa start-up, advenant qu’elle ne parvienne pas à compléter une ronde de financement A, par exemple.
Mathieu Lachaîne, pdg d’Ubios, soutient toutefois que les conditions offertes aux contributeurs de la campagne sont identiques à celles offertes aux investisseurs professionnels. Québecor(Tor., QBR.B), qui participe à la ronde à hauteur de 50 000$, aurait ainsi consenti à ces conditions... ou presque. Il y a en effet une exception, qui permet à Ubios de se protéger contre une éventuelle paralysie attribuable au nombre d’actionnaires qu’elle pourrait être contrainte de rejoindre avant de prendre certaines décisions.
Pour se prémunir contre un tel scénario, dont la seule possibilité pourrait refroidir bien des capital-risqueurs, la catégorie d’actions privilégiées offertes au grand public sera sans droit de vote et leurs autres droits seront administrés par une convention de vote fiduciaire. Outre cet instrument financier, chaque contributeur à la campagne d’Ubios devrait recevoir un arbre dans une tasse.
Ce qu’Ubios en retire vraiment
Mathieu Lachaîne ne s’en cache pas. S’il a décidé de lancer une des premières campagnes financement participatif en capital au Québec, c’est avant tout pour la visibilité: «On veut éduquer les gens sur ce que c’est que la maison intelligente, et on pense que les investisseurs dans cette campagne pourraient devenir des ambassadeurs de notre vision», explique le pdg d’Ubios.
Dans les faits, le montant maximal réglementaire que peut obtenir Ubios dans le cadre de la présente campagne de financement est 250 000$. Or, ce 250 000$ ne représente qu’un sixième de la ronde d’amorçage de 1,5 million qu’il souhaite compléter sous peu. Qui plus est, ce 250 000$ devrait lui coûter plus cher que le reste à aller chercher.
En effet, Ubios devra déduire du montant recueilli le coût des centaines d’arbres offerts aux contributeurs, les frais de 7,5% facturés par GoTroo, les frais de transaction et les frais d’avocat. Mathieu Lachaîne, pour sa part, croit que la visibilité obtenue en retour en vaut la peine, surtout parce qu’elle lui permettra d’attirer l’attention d’investisseurs accrédités moins actifs.
L’entrepreneur invite d’ailleurs les investisseurs accrédités souhaitant investir davantage que la limite de 1500$ s’appliquant au grand public à le contacter directement. «Ça va permettre à des gens qui ont eu du succès en affaires, et qui ne sont pas forcément membres d’Anges Québec, d’être exposés à ce type d’investissements», soutient Mathieu Lachaîne.
Alors que certains craignent que le financement participatif en capital soit incompatible avec le financement en capital de risque, Mathieu Lachaîne voit une complémentarité entre les deux. «On voit ce financement comme une façon d’amener des projets un peu moins risqués, un peu plus finaux devant des capital-risqueurs et des anges, et de propulser l’innovation au Québec», explique l’entrepreneur.
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