2. Les super-droits de prorata (super pro rata rights)
Les droits de prorata sont habituellement exigés par les investisseurs afin de se protéger contre la dilution. Concrètement, ces droits confèrent aux investisseurs le privilège - mais non l'obligation - de continuer à investir dans le cadre des rondes de financement subséquentes, de manière à préserver leur pourcentage de participation. Ces droits sont tout à fait légitimes et n'enlèvent rien aux entrepreneurs.
Toutefois, c'est une autre histoire pour les super-droits de prorata, qui confèrent pour leur part aux investisseurs le privilège - mais non l'obligation - d'augmenter leur participation lors des rondes subséquentes. De tels droits pourraient compliquer la vie de l'entrepreneur lors de sa prochaine ronde de financement.
En effet, si l'investisseur exerce son droit d'augmenter sa participation, il peut faire fuir de plus grands fonds qui, souvent, ne souhaitent pas participer à une ronde, à moins de pouvoir obtenir un seuil minimal de participation (20 %, par exemple). Si, au contraire, l'investisseur détenteur des super-droits de prorata ne se prévaut pas de son privilège, son désistement peut aussi refroidir les autres investisseurs.
3. Les actions privilégiées participatives (participating preferred stocks)
Les investisseurs en capital de risque utilisent généralement l'outil des actions privilégiées pour investir dans une ronde de financement. Ces actions leur permettent de limiter leur prise de risque en raison de leur rang prioritaire en cas de liquidation.
En effet, si une start-up est acquise à un prix inférieur à celui de sa plus récente valorisation, les capital-risqueurs s'assurent de récupérer 100 % de leur investissement initial, plus le dividende accumulé, avant que les cofondateurs et les employés ne soient payés. Si le prix d'acquisition est supérieur à la dernière valorisation, les investisseurs choisiront tout simplement de convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires. S'ils ont une participation de 60 % dans l'entreprise, ils recevront ainsi 60 % du prix de vente.
Toutefois, si les investisseurs détiennent des actions privilégiées participatives - un instrument qui leur est beaucoup plus favorable -, ils pourront obtenir leur mise de départ, tout en touchant un pourcentage du prix de vente, comme les titulaires d'actions ordinaires.
Reprenons l'exemple d'un capital-risqueur qui détient 60 % des parts. Ainsi, la vente d'une start-up valorisée à 10 M$ au prix de 10 M$ permettrait au titulaire des actions privilégiées participatives de reprendre sa mise de 6 M$ (plus le dividende accumulé), puis 60 % de l'argent qui reste (soit 2,4 M$). Sans tenir compte du dividende, l'investisseur pourrait, grâce à cette transaction, s'assurer d'obtenir 84 % du prix de vente, ne laissant que 16 % aux employés et aux fondateurs qui possédaient pourtant 40 % des parts de l'entreprise.
