En collaboration avec Richard Joly, expert en recrutement d'administrateurs de société et d'exécutifs

La notion de gouvernance renvoie à la structure et aux processus de conduite des affaires d’une organisation par sa direction et ses administrateurs. Au cœur de cet « art de gouverner », le rôle déterminant que doit assurer le conseil d’administration (CA) ne fait aujourd’hui plus de doute. Toutefois, encore trop de conseils limitent leur fonction à une gouvernance de surveillance et de comptes rendus auprès des investisseurs.

Pour contribuer au plein potentiel et à la réussite de l’entreprise, le CA doit pouvoir aider la haute direction à créer de la valeur. Or, cette contribution repose avant tout sur la compétence de ses membres, c’est du moins ce que croit Richard Joly, fondateur et président de Leaders International, une firme de recrutement d’administrateurs et d’exécutifs.

La gouvernance des organisations s’articule autour de deux axes majeurs.

D’une part, elle désigne la surveillance par le CA de l’activité, de la performance et des affaires internes d’une organisation. Le CA joue ici un rôle de fiduciaire auprès des actionnaires : il assure la reddition de comptes — soit la concordance entre les orientations stratégiques, les capacités organisationnelles et les objectifs atteints par l’entreprise.

D’autre part, la gouvernance renvoie à un rôle stratégique du CA. « Un conseil d’administration solide et compétent, c’est un groupe d’administrateurs qui a pour responsabilité de pousser la direction à créer de la valeur. C’est là sa véritable plus-value. » affirme Richard Joly.

Un défaut de compétences sectorielles

Or, l’expertise et les connaissances des administrateurs déterminent la capacité d’action du CA. « Quand un conseil me consulte pour gagner en efficacité, je commence par évaluer les aptitudes de ses membres, avance le spécialiste en gouvernance. Je mesure la profondeur de leur compréhension du marché concerné et ses enjeux économiques. »

« Sans expertise dans le domaine propre à l’entreprise, un CA est tout simplement à la merci du management, soutient Richard Joly. Sur neuf membres, au moins trois doivent être parfaitement familiers avec le secteur. »

Une généralisation préjudiciable

La considération du degré de compréhension du marché concerné d’un membre du CA resterait trop abstraite. « On généralise beaucoup trop les compétences sectorielles des membres d’un CA, avance M. Joly. Généraliser l’expertise sectorielle peut créer un administrateur qui ne sait pas qu’il ne sait pas, c’est dangereux ! » assure l’associé-directeur.

Richard Joly insiste sur le dépassement du stade de l’incompétence inconsciente. « Une bonne gouvernance opérationnelle commence quand les administrateurs comprennent la nature et les enjeux de ce qu’ils examinent, quand ils connaissent ce qu’ils gouvernent. Sans cela, le CA s’en tient à de la gouvernance statutaire. »

Mettre au défi la direction

La capacité du CA à faire en sorte que les meilleures décisions soient prises passe également par l’exercice d’un rôle de « challenger » auprès des dirigeants. Selon Richard Joly, « la gouvernance opérationnelle des affaires exige que le CA fasse preuve d’un bon niveau de compétences pour maintenir un ascendant et être en mesure de pousser la haute direction à se dépasser. »

Cette démarche critique consiste à placer la direction face à ses défis, à bien valider les choix stratégiques en question, à préciser l’impact des projets et de justifier les alternatives.

Le rôle des membres du CA se prolonge par une remise en cause constructive des éléments et des hypothèses avancées par la direction. Et pour y parvenir, il est encore une fois souhaitable qu’un minimum d’administrateurs aient déjà une expérience concrète du secteur !