Le bon temps pour acheter une PME?

Publié le 22/09/2009 à 13:45

Le bon temps pour acheter une PME?

Publié le 22/09/2009 à 13:45

Le contexte économique est-il favorable à l’acquisition d’une PME et quels sont les risques ?

RÉDA RAY SAAD, AVOCAT - La crise financière actuelle a un impact significatif sur les mégatransactions et affecte, dans une moindre mesure, la dynamique du marché des acquisitions des petites et moyennes entreprises (« PME ») au Québec et la négociation de telles acquisitions.

La plupart des observateurs s'entendent pour dire que l'année 2009 sera caractérisée par une diminution du volume des acquisitions de PME et des valorisations données à de telles entreprises.

Ce ralentissement est causé par une conjoncture défavorable, qui est caractérisée principalement par les éléments suivants :

• D'abord, le phénomène du resserrement du crédit a causé une diminution des liquidités disponibles pour les acquisitions d'entreprises. Avant la crise du crédit, bon nombre d’acquisitions étaient financées par voie d’endettement. Or, le problème d’accès au capital empêche désormais certains acheteurs d'obtenir le levier financier nécessaire pour pouvoir réaliser une acquisition d'entreprise. L'année 2009 devrait donc être caractérisée par une diminution des acquisitions par voie d’endettement.

• Ensuite, il y a un écart entre l'évaluation faite par le vendeur et par l’acheteur quant à la valeur de l'entreprise cible. L'évaluation est généralement basée sur des multiples de facteurs économiques de l’entreprise, tels la profitabilité, le volume des ventes, etc. Ces dernières années, en raison de la facilité d'accès au crédit, le marché était très spéculatif et les entreprises se vendaient à des multiples très élevés. Dans la conjoncture économique actuelle, les acheteurs, plus prudents, revoient à la baisse de tels multiples. Par conséquent, les expectatives optimistes des vendeurs ne sont pas rencontrées. Cela empêche parfois de conclure une transaction.

• Finalement, les acheteurs prospectifs et leurs conseils d’administration sont plus réticents à prendre des risques dans un contexte de ralentissement économique et cherchent à protéger leurs liquidités en cette période de resserrement du crédit.

Des opportunités à saisir

Bien qu'il ne devrait pas y avoir de recrudescence des acquisitions à court terme, des opportunités se présenteront inévitablement, particulièrement pour les acheteurs bien nantis en liquidités. En effet, malgré les turbulences actuelles sur le marché, les « baby boomers » continueront à vendre leurs intérêts dans leurs entreprises et les compagnies en difficulté financière, voulant se départir de filiales moins profitables, vendront ces dernières. Dans ces circonstances, le marché des acquisitions de PME en 2009 en sera un d'acheteurs qui y verront des occasions d’acquisitions opportunistes.

Des clauses qui peuvent faire la différence

Afin de combler l’écart entre l’évaluation optimiste du vendeur et celle pessimiste de l'acheteur de la valeur de l’entreprise cible, les parties peuvent recourir aux clauses d’indexation du prix d’achat liées à la performance future (les clauses « earn-out »).

Par de telles clauses, le vendeur consent à ce que l’acheteur paie, à la date de la clôture, le prix proposé, tout en se réservant le droit de recevoir un montant supplémentaire si certains objectifs sont atteints au cours d’une période définie subséquente.

Ce compromis permet, d’une part, au vendeur de bénéficier d’un ajustement du prix d’achat à la hausse, si les résultats s’avèrent à la hauteur de ce qu’il avance et, d’autre part, à l’acheteur de ne pas avoir à assumer le risque de surpayer l’entreprise cible, en ces temps de tourmente économique où tout rendement futur est difficile à prévoir.

Cela étant dit, de telles clauses devront être négociées et rédigées avec précision. Les parties devront, entre autres, s’entendre quant à la durée de la période pendant laquelle il peut y avoir un réajustement, la nature des cibles à atteindre et les méthodes comptables pour calculer de telles cibles.

Par ailleurs, les parties à une transaction d’acquisition seront portées à négocier plus âprement les clauses de représentations et garanties. Par de telles clauses, le vendeur s'engage envers l’acheteur quant à la véracité de certains éléments sur lesquels ce dernier fonde sa décision. La portée de ces représentations et garanties est généralement circonscrite par des exclusions ou des limitations qualificatives.

En outre, elles sont habituellement complétées par une obligation du vendeur d'indemniser l’acheteur si ces représentations ou garanties s’avèrent inexactes pendant une période définie après la date de clôture. Dans le contexte actuel, les acheteurs chercheront à réduire le spectre de ces exclusions et de ces limitations et à rallonger la période d’indemnisation précitée.

La crise financière a transformé la dynamique du marché des acquisitions de PME en remettant le pouvoir de négociation entre les mains des acheteurs. Les plus opportunistes y verront une chance de faire des acquisitions stratégiques d'entreprises à bon prix. Vendeurs comme acheteurs devront être vigilants dans la négociation de telles acquisitions et ne pas hésiter à recourir aux services de professionnels pour les assister dans cette démarche.

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