Sylvie Paquette, présidente et chef de l'exploitation de Desjardins Assurances

L'acquisition de State Farm Canada par le Mouvement Desjardins fait de lui le deuxième assureur de dommages en importance du pays. La transaction reposait sur des valeurs et des intérêts communs.

Tout a commencé par un message laissé en août 2012 sur la boîte vocale de Paul Smith, le directeur financier de State Farm, par Denis Dubois, directeur général, Ontario, régions de l'Ouest et de l'Atlantique pour Desjardins Groupe d'assurances générales. En quelques mots, celui-ci fait part de l'intérêt du Mouvement Desjardins pour la division canadienne. À cette époque, Desjardins cherche à faire une acquisition dans l'assurance au Canada afin d'offrir plus de volume à sa filiale d'assurances générales et lui permettre de continuer d'offrir des prix concurrentiels.

«State Farm, c'est la plus grosse mutuelle d'assurances aux États-Unis. Alors, nous n'étions même pas sûrs d'avoir un retour d'appel, dit Sylvie Paquette, présidente et chef de l'exploitation de Desjardins Assurances. Pourtant, dès le lundi suivant, [les dirigeants] nous invitaient à Chicago pour en discuter.»

À l'époque, State Farm Canada se relevait de deux années difficiles. La firme avait subi des pertes de 1 milliard de dollars en 2011 et de 500 millions de dollars en 2012, et avait entamé une réflexion sur ses activités au nord de la frontière. Malgré tout, State Farm était peu encline à vendre sa division canadienne. Desjardins a mis 16 mois à convaincre ses dirigeants, en leur présentant la personnalité de leur entreprise, sa philosophie de gestion et ses projets.

Ce qui a fait pencher la balance est la communauté de valeurs qui animaient les deux groupes. «Ils se retrouvaient beaucoup dans notre approche coopérative», souligne Sylvie Paquette. Cela s'est reflété tout au long du processus. Elle confie n'avoir jamais vu une entreprise aussi soucieuse du bien-être des employés d'une division qu'elle s'apprêtait à céder.

Une intégration atypique

Cette acquisition présentait plusieurs défis. Il fallait d'abord cerner les causes des difficultés de State Farm au Canada et s'assurer contre le risque que celles-ci se répètent. «Le problème était que l'entreprise était très centrée sur les États-Unis, dit Sylvie Paquette. La division canadienne ne représentait que 3 % de l'ensemble de ses activités.» Il était donc difficile de faire en sorte que State Farm Canada soit prioritaire sur la liste des investissements du siège social. De plus, Sylvie Paquette rappelle que Desjardins a 70 actuaires pour un volume d'affaires de 2 G$. «State Farm Canada n'en avait qu'un seul pour un volume similaire, et il était établi à Bloomington, en Illinois ! L'entreprise réagissait lentement aux changements et se trouvait limitée pour faire évoluer les primes.»

Le fait que State Farm est régie par les règles de l'État de l'Illinois, que Desjardins le soit par l'Autorité des marchés financiers et que la division de Desjardins qui procède à l'achat le soit par les autorités réglementaires canadiennes a complexifié la transaction, puisque chacune de ces autorités doit donner son aval.

La nature de la transaction conférait aussi un aspect particulier à l'intégration. Comme Desjardins n'achetait que les opérations canadiennes d'une entreprise américaine, cette division n'était pas autonome. Desjardins a dû bien calculer les investissements requis pour la faire fonctionner et évaluer le niveau de risque qui lui était associé. Mais cette situation avait aussi du bon. Puisque tout le soutien de State Farm Canada se faisait aux États-Unis, il y avait très peu de doublons entre les deux entreprises. «Comme nous devons rapatrier des services, nous allons embaucher de 400 à 600 personnes plutôt que de licencier des employés», note Sylvie Paquette.

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450 - Montant, en millions de dollars, investi par State Farm en actions privilégiées sans droit de vote dans la filiale d'assurance du Mouvement Desjardins.

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