C'est que la modification du régime des OPA, qui devrait entrer en vigueur en 2015, n'accordera toujours pas aux conseils le droit de rejeter une offre sans en appeler aux actionnaires. L'AMF a tenté de convaincre ses homologues des autres provinces d'accorder ce pouvoir aux CA, mais en vain. Elle invoquait notamment la nécessité d'adapter la réglementation aux réalités actuelles du marché, caractérisées par la montée de l'activisme actionnarial et l'influence croissante des fonds spéculatifs et d'arbitrage qui profitent des OPA pour acquérir des actions dans une perspective de placement à court terme.
Elle notait aussi que les règles des commissions des valeurs mobilières entrent en contradiction avec la jurisprudence de la Cour suprême indiquant que l'obligation des administrateurs ne se limite pas à la valeur des actions et que l'intérêt des actionnaires ne prévaut pas sur celui des autres parties prenantes.
«Le régime est devenu trop favorable aux initiateurs des offres non sollicitées, dit Gilles Leclerc, surintendant des marchés de valeurs de l'AMF. Cependant, nous sommes satisfaits des changements proposés même si nous n'avons pas convaincu nos collègues de permettre aux CA d'envisager d'autres solutions que la vente de la société. Les CA auront plus de temps pour faire valoir leur plan d'affaires auprès des actionnaires ou pour négocier une meilleure offre. Cela rétablit l'équilibre entre les CA et les initiateurs, ce qui était notre principal objectif.»
Pour Yvan Allaire, il s'agit là d'un bon compromis. «L'AMF ne pouvait faire cavalier seul, mais elle a réussi à faire bouger les choses», analyse-t-il. Il ajoute toutefois qu'il faut relativiser la «menace» que représentent les prises de contrôle hostiles pour les sièges sociaux québécois. «Des 50 plus grandes entreprises québécoises, 26 sont protégées par des actions à vote multiple. Cette structure de propriété est un bon moyen de barrer la route à toute tentative d'achat non souhaitée.»
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