Fibrek annonce ce matin que son conseil d'administration a rejeté à l'unanimité l'offre publique d'achat non sollicitée présentée par Produits forestiers Résolu (anciennement AbitibiBowater) et qu'il a adopté un régime de droits, aussi appelé pilule empoisonnée , pour contrer cette offre.
En vertu ce nouveau régime de droits pour ses actionnaires, approuvé par le conseil de Fibrek, chaque détenteur d'actions ordinaires en date d'aujourd'hui (19 décembre) profitera, lors d'une prochaine prise de contrôle, d'un droit de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires à un prix «très inférieur à leur cours». Une mesure qui, en principe, forcerait Résolu à bonifier son offre advenant qu'elle persiste dans son projet d'acquérir Fibrek.
« Nous voulons que nos actionnaires soient traités équitablement», a déclaré Hubert T. Lacroix, président du conseil d'administration de Fibrek, rappelant avoir mis sur pieds un comité qui sollicitera un évaluateur indépendant pour effectuer une évaluation officielle des actions ordinaires de Fibrek.
«Nous conseillons fortement à nos actionnaires, a-t-il poursuivi, de ne pas déposer leurs titres à l'offre d'initié et de ne prendre aucune mesure que ce soit avant que l'évaluation officielle ne soit terminée (...) Nous refusons que les actionnaires de Fibrek subissent quelque pression que ce soit pour vendre leurs actions à un prix qui ne reflète pas la pleine valeur des actifs de Fibrek et de ses perspectives de croissance. »
Une offre à bonifier
Spécialisée dans la production et la commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée, Fibrek emploie environ 500 personnes et exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale ,et à Menominee, au Michigan. Sa capacité annuelle de production combinée totalise 760 000 tonnes.
Rappelons que Résolu a proposé aux actionnaires de Fibrek la semaine dernière de choisir entre une option au comptant à 1$ l'action, un versement comptant de 0,55$ l'action et 0,0284 action de Résolu, ou encore d'échanger chaque action de Fibrek pour 0,0632 action de Résolu.
Résolu limite la portion au comptant qu'il peut payer à 71,5M$ et à 3,7 millions le nombre de ses actions qui seront émises aux fins de la transaction. Au total, le prix offert était de 130M$.
Un événement de prise de contrôle surviendra, selon ce nouveau régime de droit, lorsqu'une personne, seule ou conjointement acquerra la propriété véritable d'actions ordinaires qui totaliseront au moins 20 % des actions ordinaires en circulation.
À la connaissance de Fibrek, Résolu est par le biais d'Abitibi réputée être propriétaire véritable de 45,74 % des actions ordinaires émises et en circulation (étant donné que Fairfax, Pabrai Investment Funds et Oakmont Capital Inc. ont conclu des conventions de blocage irrévocables en sa faveur) et Fairfax a la propriété véritable de 25,85 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Abitibi et Fairfax bénéficient de droits acquis en vertu du régime de droits, de sorte que leur propriété véritable respective de plus de 20 % des actions ordinaires en circulation ne constitue pas un événement de prise de contrôle, soutient Fibrek.
Toutefois, l'acquisition ultérieure par Abitibi, Fairfax, ou les deux, d'actions ordinaires dont elles ne sont pas déjà propriétaires à la fermeture des bureaux aukourd’hui, ou la conclusion par Abitibi de conventions de blocage supplémentaires avec d'autres actionnaires, seront considérées comme des événements de prise de contrôle.
Enfin, le Conseil aura le pouvoir de repousser le moment où les droits deviennent susceptibles d'être exercés et de renoncer à l'application du régime de droits ou de racheter les droits s'il juge qu'une telle mesure est dans l'intérêt de Fibrek. Bien que la première annonce d'Abitibi de son intention de commencer l'offre d'initié aurait donné effet au « temps de séparation » en vertu du régime de droits, le Conseil a remis le « temps de séparation » à une date ultérieure qui sera déterminée par lui.
Plus de détails suivront.