Votre chapeau d’entrepreneur vous va à merveille. Les affaires débutent en force et l’idée de vous associer avec ce nouveau partenaire rapporte déjà des dividendes. Bien sûr, votre trésorerie demeure quelque peu limitée pour l’instant et des choix s’imposent pour utiliser vos liquidités judicieusement. Et si la convention entre actionnaires était le meilleur investissement à faire en ce moment ?
Marie-Josée Gagnon, directrice des services de planification financière et successorale à la Sun Life, souligne qu’il faut voir plus loin que la dépense immédiate occasionnée par la rédaction d’un document juridique. « La convention entre actionnaires est l’outil privilégié pour prévenir les conflits et résoudre ceux qui pourraient éventuellement survenir dans une société par actions », dit-elle. C’est par cet engagement écrit que vous pourrez déterminer les modalités d’achat et de vente de vos actions, selon diverses situations, et imposer des clauses raisonnables de non-concurrence, par exemple.
La convention entre actionnaires est donc le texte de référence tout indiqué pour permettre aux dirigeants de jongler habilement avec certaines situations potentielles. « Sans cette protection, la société par actions peut devenir vulnérable. L’entrepreneur doit veiller à la pérennité de sa PME, peu importe les événements qui se présentent sur sa route », rappelle-t-elle.
Situation 1 : un décès soudain
Personne n’est à l’abri d’une catastrophe. Imaginez que votre nouvel associé décède du jour au lendemain. Si vous n’avez pas de document juridique approprié, sa participation dans la PME pourrait revenir aux héritiers désignés dans son testament. Voulez-vous qu’ils aient un droit de regard sur les affaires courantes de votre société ? Probablement pas ! « Vous souhaitez peut-être plutôt acheter les parts du défunt pour poursuivre l’aventure par vous-même, en ayant les coudées franches », résume-t-elle.
Situation 2 : une maladie ou une invalidité
Si votre associé doit être en arrêt de travail pour un certain temps, pour cause de maladie ou d’invalidité, il est probable que vous devrez vous occuper de tout durant ce laps de temps indéterminé. La convention entre actionnaires prévoit justement ce genre de dispositions. « Cette dernière simplifie le processus de transfert d’actions à l’un des actionnaires lorsque survient une maladie grave, par exemple», explique Marie-Josée Gagnon.
Situation 3 : une mésentente
Parfois, des points de vue différents semblent impossibles à concilier. En cas de discorde, ce document juridique prévoit souvent une clause dite « shotgun » — clause ultimatum ou coercitive, en français — pour dénouer l’impasse. « Cette dernière permet à un des actionnaires de forcer l’autre à lui céder ses actions ou à acquérir ses propres titres afin que l’un d’eux puisse quitter l’entreprise en raison de cette impasse », dit-elle.
Une vision à long terme
Si les actions sont détenues par plus d’une personne, il est donc recommandé à l’ensemble des actionnaires de signer une convention entre actionnaires. Il s’agit d’un outil juridique qui sert à prévoir les mesures à prendre lorsque certaines situations surviennent. La retraite d’un fondateur, la faillite d’un dirigeant ou la vente de l’entreprise à un tiers en sont d’autres exemples. « Vous avez choisi vos partenaires un peu comme s’il s’agissait d’un mariage. Assurez-vous d’encadrer cette relation professionnelle d’un point de vue juridique », conclut Marie-Josée Gagnon.
Convention entre actionnaires : 3 conseils pour l’entrepreneur
1) Faites affaire avec un avocat ou un notaire spécialisé en droit commercial. Vous avez fait rédiger votre testament ou votre mandat de protection par un notaire. Alors, confiez la rédaction de votre convention entre actionnaires à un expert dont la clientèle est idéalement constituée d’entrepreneurs.
2) Méfiez-vous des formulaires standards disponibles sur Internet. Bien qu’ils puissent alimenter votre réflexion avant d’aller rencontrer le professionnel choisi, ils ne sont pas nécessairement adaptés à votre situation. Pour qu’elle puisse être utile au moment opportun, la convention entre actionnaires doit tenir compte des particularités de la PME concernée.
3) Révisez le document périodiquement. Au fil du temps, l’entreprise atteindra ses cibles de croissance et des changements importants s’en suivront assurément. Révisez ce document à intervalles réguliers, ou dès que la situation l’exige.
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