Que vous soyez administrateur ou dirigeant d’une entreprise, vos responsabilités et votre rôle de gouvernance demeurent les mêmes. Vous pourriez être tenu personnellement responsables des conséquences de vos actions ou de votre inaction en matière de conformité aux lois et aux règlements, de gestion, de ressources humaines et de normes environnementales. Voici ce que vous devez savoir.
Les administrateurs et les dirigeants doivent notamment faire preuve de diligence raisonnable dans leur rôle de supervision et de gestion.
Cette diligence comporte trois principales obligations :
• Prudence et diligence : agir de bonne foi et dans l’intérêt supérieur de l’organisation. Les décisions dictent les grandes orientations et la stratégie.
• Loyauté et honnêteté : veiller aux intérêts de l’organisation et non à ses intérêts personnels. Bien que la participation à un conseil d’administration puisse contribuer à développer son propre réseau professionnel ou à acquérir une certaine notoriété, la responsabilité première est d’assurer la pérennité et l’épanouissement de l’organisation.
• Respect des obligations de l’organisation : agir dans le cadre des lois et des règlements administratifs applicables. Être bien informés des obligations légales et des processus internes de l’organisation.
Identifier et gérer les risques de responsabilité
Les obligations ci-haut aident à identifier la présence de risques organisationnels et leurs conséquences possibles en cas de sinistre.
Par exemple, l’administrateur bénévole d’un organisme à but non lucratif est également propriétaire d’une entreprise fournisseur de cet organisme et pourrait se retrouver en situation de conflits d’intérêts. Ou encore, le propriétaire d’entreprise dont le comportement en milieu de travail est inadéquat pourrait faire l’objet d’un scandale nuisant à la réputation de la compagnie.
En tant qu’administrateur, vous devez déclarer de tels risques potentiels à l’organisation et à son assureur, pour que des mesures de prévention et d’atténuation adaptées puissent être mises en place. Par exemple, le règlement interne pourrait préciser :
• qu’il est interdit d’accorder à des entreprises un volume annuel de contrats au-delà d’un montant préétabli pour les administrateurs qui sont également actionnaires;
• que l’administrateur en conflit d’intérêt doit s’abstenir de voter ou de prendre part aux discussions impliquant sa propre compagnie.
L’ignorance de la loi et des obligations des administrateurs et des dirigeants, de même que la démission, ne sont pas des moyens de défense valide.
Le rôle de l’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants
Malgré ce qui précède, il est possible que certains risques organisationnels persistent. Souscrire une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants offre alors une protection supplémentaire de poursuites ou d’allégations fondées ou non. Le contrat d’assurance pourrait couvrir par exemple les frais juridiques, le coût d’un règlement ou le versement de dommages-intérêts, ainsi que protéger les actifs de l’organisation.
