Pour de nombreuses sociétés fermées, le rachat d’actions peut augmenter la valeur qui revient aux actionnaires restants. Cela dit, qu’il s’agisse de se préparer à la vente de l’entreprise ou bien de racheter les parts d’un actionnaire sortant ou d’un tiers investisseur, le processus peut entraîner des conséquences fiscales. Afin de tirer le maximum de la transaction, il faut parfois s’y prendre des mois à l’avance.
Soulignons que, pour procéder au rachat, l’acquéreur aura besoin de liquidités. Or, puiser dans les actifs peut avoir des incidences fiscales. Par conséquent, la prudence s’impose pour déterminer quand et comment réunir les capitaux qui serviront à racheter les titres.
La vente d’actifs excédentaires, par exemple, peut déclencher un gain en capital et une récupération, auquel cas il y aura des impôts à payer. Dans ces circonstances, la portion non imposable du gain en capital peut être ajoutée au compte de dividendes en capital. Certains montants peuvent ainsi être distribués aux actionnaires en franchise d’impôt afin de réduire le fardeau fiscal des porteurs dont les actions ont été rachetées.
Selon le cas, il peut être utile de faire appel à une société de portefeuille pour acheter les actions. L’actionnaire sortant peut ensuite se prévaloir d’une exonération pour la première tranche de 750 000 $ des gains en capital réalisés sur des actions admissibles de petite entreprise.
Pour avoir droit à une telle exonération, il faut suivre certaines règles régissant l’utilisation des actifs pour exploiter l’entreprise. Surtout, l’acquéreur doit conserver les actions pendant 24 mois avant de pouvoir les vendre.
En somme, quand vient le temps de racheter des actions, il s’agit de considérer la situation dans son ensemble, compte tenu de la provenance des fonds, des conséquences fiscales et de la situation fiscale des actionnaires dont les parts sont rachetées.
Auteur : Hugues Lachance est associé délégué chez KPMG Entreprise à Montréal. Pour en savoir plus, consultez la page http://www.kpmg.com/Ca/fr/WhatWeDo/KPMG-Enterprise/Pages/Private-Companies-in-Transition.aspx
