Le PDG de Savaria, Marcel Bourassa, et son fils Sébastien, vice-président exploitation et intégration de l'entreprise (Photo: courtoisie)

Savaria (SIS, 17,64$), qui conçoit des produits d’accessibilité pour personnes à mobilité réduite, offre 521,1 millions de dollars pour acheter la suédoise Handicare Group AB.

L’entreprise lavalloise veut ainsi devenir un «leader mondial de l’accessibilité». 

Le titre de l’entreprise réagissait bien à l’annonce et grimpait de 9,7%, à 17,77$ à la Bourse de Toronto à mi-séance. C'est une transction d'envergure taille quand on la compare à la valeur totale de 857 millions de dollars qu'avait Savaria, avant l'annonce.

Le conseil d’administration de Handicare a confirmé à Savaria qu’il avait décidé à l’unanimité de recommander à ses actionnaires d’accepter l’offre, révèle la direction de Savaria dans un communiqué.

Le principal actionnaire de Handicare, Cidron Liberty Systems, détenant 62,9% des actions et des votes de la société suédoise, s’est aussi engagé à voter en faveur de la transaction.

Si elle se réalise, l'offre devrait être finalisée avant la fin avril 2021.

Deux gros actionnaires satisfaits

La transaction plaît assez à Jeff Mo, de Mawer Investment Management pour qu’il conserve son bloc d’actions de 10%. Ceci dit, le gestionnaire ne participe pas à la nouvelle émission d'actions qui finance une partie de l'achat.

«Le prix payé nous semble juste ou légèrement élevé. Étant donné l’endettement accru qu’assume Savaria (3,6 fois le bénéfice d’exploitation), la réalisation des synergies sera déterminante», a écrit le gestionnaires de Calgary dans un échange de courriels.

Handicare semble dégager des marges d’exploitation comparables de 11 à 13%, soit moins que celle de 16,5% de Savaria. 

Savaria paie un multiple de 12,1 fois le bénéfice d'exploitation (et de 9,6 fois après les synergies) pour Handicare alors que ses propres actions se négocient à un multiple comparable de 12,9 fois le BAIIA ajusté, précise-t-il. 

«C'est une occasion stratégique qui ne se présente pas fréquemment», note pour sa part Nicolas Chevalier de Gestion Pembroke. À son avis les synergies de 16 millions de dollars évoquées sont prudentes étant donné le niveau de dépenses totales des deux compagnies combinées.

«J’aurais préféré que Savaria lève, par précaution, un peu plus d’équité. Les acquisitions amènent toujours leur lot de défis et le niveau d’endettement sera important», ajoute-t-il.

Cet achat rappelle un peu celui de la Suisse Garaventa en 2018 pour lequel Savaria avait émis 100 millions d’actions à 16,60$ chacune en mai 2018. Dans ce cas, le redressement s’était avéré laborieux.

La suédoise Handicare en chiffres

Selon Savaria, Handicare a généré un chiffre d’affaires de 317 millions de dollars canadiens et un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) de 37 millions de dollars durant son exercice 2020 terminé le 31 décembre.

L’entreprise dont le siège social se trouve à Stockholm compte 900 employés, des usines de fabrication situées principalement au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, aux États-Unis et en Chine et réalise des ventes dans une quarantaine de pays au rythme d’environ 45 000 sièges d’escalier par an.

«Depuis longtemps, ma vision est de bâtir une entreprise qui desservirait le marché mondial. Partout dans le monde, les gens vieillissent et ont besoin d'équipement qui accroît leur autonomie et leur permet de rester chez eux plus longtemps. Dans nos discussions avec Handicare, il est clair que nous partageons une vision et une mission communes. Leur excellente gamme de sièges d’escalier, la sophistication de leur fabrication et leur présence sur le marché sont un complément exceptionnel à notre entreprise», raconte le président et chef de la direction de Savaria, Marcel Bourassa, dans un communiqué.

La CDPQ entre au capital

Avec cette acquisition, Savaria soutient qu’elle comptera environ 2300 employés et réalsera des revenus de plus de 671 millions de dollars annuellement, de même qu’un bénéfice d'exploitation ajusté (BAIIA) de 96 millions de dollars. Elle pourra compter sur un réseau de plus de 1000 distributeurs et de 30 bureaux de vente à travers le monde.

Les revenus de Savaria ont totalisé 354 millions de dollars en 2020, alors que le BAIIA ajusté s’est élevé à 59 millions de dollars. La transaction permettrait donc à l’entreprise québécoise de presque doubler ses revenus annuels.

Savaria entend financer l’acquisition par une combinaison de nouvelles facilités de crédit totalisant 600 millions obtenues auprès de la Banque Nationale du Canada.

La société procède également à un placement privé par prise ferme de 100 millions de dollars auprès de Financière Banque Nationale, Desjardins Marché des capitaux, Banque Scotia et Valeurs mobilières TD. Chaque reçu de souscription coûtera 15$ et pourra être converti en une action de Savaria lorsque la transaction aura été finalisée.

En parallèle, Savaria procède aussi à un placement privé de 60 millions de dollars auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), également à 15$ par reçu de souscription.

Les preneurs fermes et la CDPQ ont également obtenu des options de surallocation pouvant atteindre 24 millions de dollars. Si les options de surallocation sont exercées en entier, ce qui est habituellement le cas, le produit brut global des placements privés atteindra 184 millions de dollars.

En attendant les rapports des analystes qui ne peuvent discuter de cet achat, car ils participent à l’émission d’actions, voici certains repères financiers.

Savaria augmente sa taille de 1,6 fois, si on ajoute le cumul de la valeur boursière et sa dette à ceux de Handicare. Par contre, le nombre d’actions croîtra de 21 à 24%, ce qui diluera d’autant la part des actionnaires existants aux futurs bénéfices.

Il s’agit de la septième émission de Savaria en autant d’années pour financer sa stratégie de consolidation.

La société suédoise ajoutera aussi 62,5% de plus au bénéfice d'exploitation de Savaria, avant les synergies du plan de rationalisation actuel de Handicare. 

Avec Dominique Beauchamp