Plus ça change, moins c'est pareil

Publié le 05/09/2011 à 14:30, mis à jour le 09/09/2011 à 14:21

Plus ça change, moins c'est pareil

Publié le 05/09/2011 à 14:30, mis à jour le 09/09/2011 à 14:21

BLOGUE. J’ai hésité longtemps sur le choix du sujet de mon premier texte pour cette chronique. Lorsque je ne sais pas par où commencer, j’applique un vieux truc : partir de la base.

Et quand il s’agit de droit des affaires et d’entrepreneurs, la base est d’abord et avant tout législative.

Ainsi, puisque pour une forte proportion des entreprises existantes au Québec, c’est la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) qui s’applique, c’est de cela dont je dois vous entretenir.

Il y a quelques mois, ma phrase aurait plutôt été rédigée comme suit : « puisque pour une forte proportion des entreprises existantes au Québec, c’est de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec (LCQ) qui s’applique, c’est de cela dont je dois vous entretenir ».

Pourquoi ce changement? Parce que la nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec est entrée en vigueur le 14 février dernier.

Vous vous êtes incorporés avant cette date, donc sous le régime de la Loi sur les compagnies du Québec? Peu importe, vous avez maintenant une société régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec.

Vous n’étiez pas au courant? Aucun problème: le changement s’est effectué automatiquement, sans que vous ayez quoique ce soit à faire. Bref, aucun formulaire à remplir ni à déposer au Registraire des entreprises du Québec (REQ).

Cependant, une mise à jour de votre livre de compagnie pourrait être souhaitable, entre autre pour que votre règlement interne reflète bien les nouveautés avantageuses de la LSAQ, ainsi pour que, par exemple, une harmonisation des certificats d’actions en circulation soit effectuée.

Voici deux points saillants de la nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec.

La Constitution d’une société

La constitution d’une société se fait dorénavant exclusivement en ligne. Théoriquement, le Registraire des entreprises n’accepte plus de formulaire d’incorporation en version papier.

Je dis théoriquement car, lors du lancement du nouveau système du REQ, il y a eu de nombreux ratés. Cependant, cela fera l’objet d’un autre billet.

Les informations à transmettre pour procéder à l’incorporation sont sensiblement les mêmes qu’auparavant soit, entre autres, les noms et coordonnées complètes des actionnaires et administrateurs, l’adresse du siège social et des autres établissements s’il y a lieu, la composition du capital-actions s’il y a lieu également, ainsi que le ou les noms utilisés par l’entreprise.

D’ailleurs, le nouveau formulaire demande automatiquement une explication pour chacun (ou presque) des mots composants le nom de l’entreprise. Ce nom doit absolument respecter la Charte de la langue française du Québec et c'est le REQ qui est en charge d'approuver ou non l'appellation choisie. Par contre, au cours des derniers mois, l'application de la Charte ne s'est pas faite de façon très égale. J’en reparlerai également dans un autre billet.

Un des éléments intéressants de la nouvelle Loi est la possibilité de transformer facilement une société incorporée sous la Loi québécoise en une société régie par une loi d’une autre instance. Par exemple, si pour des raisons fiscales ou d’expansion internationale vous souhaitez convertir votre entreprise en société fédérale, régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, vous pourrez le faire. L’ancienne Loi sur les compagnies ne le permettait pas.

Les actionnaires

La nouvelle Loi introduit de nombreux recours afin de permettre aux actionnaires (surtout les minoritaires) de protéger leur droit. Plusieurs de ces recours sont inspirés de la Loi canadienne sur les sociétés par actions alors que d’autres sont exclusifs à la Loi québécoise. Par exemple, dans certaines circonstances, un actionnaire minoritaire en désaccord avec une décision prise par la société pourrait exiger que celle-ci lui rachète la totalité des actions qu’il détient.

Également, la nouvelle Loi simplifie grandement la vie des actionnaires uniques en leur permettant, lorsqu’ils décident de retirer tous les pouvoirs du conseil d’administration en leur faveur, de prendre des décisions par simple résolution écrite ponctuelle.

Il y a évidemment plusieurs autres changements amenés par la Loi sur les sociétés par actions du Québec, mais les deux aspects détaillés sont les plus susceptibles de vous concerner et d’avoir un impact sur vos projets.

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À propos du blogue "Le droit au service des affaires" :

Le droit est partout et se mêle de tout. Il régule nos vies et nos entreprises. S’il est mal compris ou négligé, il peut même aller jusqu’à nous nuire. Cette chronique, tenue par Me Catherine Morissette, avocate en droit des affaires chez Lévesque Lavoie, avocats, démystifie les différents aspects juridiques et d’actualité qui touchent le monde des affaires, afin de vous les rendre accessibles.

 

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