BLOGUE – Sujet plutôt pratico-pratique cette semaine : le livre de compagnie, qu’on appelle souvent le Black Book. En avez-vous un? Savez-vous à quoi il sert et quoi en faire?

Si vous avez fait préparer l’incorporation de votre société par un tiers (avocat, notaire ou comptable), il ou elle vous a probablement remis un gros livre noir (ou bleu, ou bourgogne, ou gris). Si vous êtes chanceux, ce livre a une plaque dorée sur la reliure, avec le nom de votre entreprise gravé dessus.

Votre professionnel vous a probablement fait signer à divers endroits ou vous a simplement indiqué où apposer votre signature.

Ensuite, vous avez peut-être ramené ce livre à vos bureaux et vous l’avez rangé sur une tablette.

Ou bien vous l’avez laissé à votre conseiller.

Et maintenant?

Maintenant, il faut le tenir à jour!

Il est important de savoir que ce livre n’est pas une invention de votre conseiller, c’est une obligation prévue dans la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) d’en avoir un. La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit également cette obligation.

Évidemment, la LSAQ ne précise pas le style esthétique du livre, mais dans ses articles 31 et 34, elle prévoit ce qu’il doit contenir.

Ainsi, que retrouve-t-on en général dans un fameux Black Book? Allons-y en reprenant les traditionnels onglets un à un et en identifiant les éléments obligatoires prévus dans la Loi.

SYNOPSIS

Il s’agit simplement du résumé des principales informations qui touchent l’entreprise : ses nom, adresse, date de constitution, numéro d’entreprise du Québec ainsi que les noms et coordonnées des principaux administrateurs, dirigeants et actionnaires.

Parfois on y indique les coordonnées du vérificateur ou de l’expert-comptable et celles de l’institution financière. L’objectif de cette page est de retrouver au même endroit les informations les plus utiles et pertinentes de l’entreprise.

CERTIFICATS ET STATUTS (obligatoire)

Il y a habituellement à cette section une pochette en plastique pour insérer le Certificat de constitution transmis par le Registraire des entreprises du Québec (REQ).

De plus en plus, le REQ transmet seulement une version électronique du Certificat. Il faut donc l’imprimer pour le conserver dans le livre.

On peut également mettre dans cette pochette la déclaration initiale, les déclarations annuelles et les déclarations modificatives, s’il y a lieu.

Cependant, avec l’informatisation du système du REQ, il faut faire l’effort d’imprimer le formulaire en ligne une fois qu’il est complété. Auparavant, on remplissait le formulaire, on en faisait une copie, on allait déposer une copie à un comptoir de Service Québec, on faisait horodater notre copie, qu’on insérait dans le Black Book. Les temps changent!

AVIS

Cette section sert à placer les convocations aux assemblées des actionnaires et des administrateurs.

La plupart du temps, les PME ne s’encombrent pas d’un grand formalisme et les convocations aux assemblées se font par courriel. Vous pouvez toujours imprimer le courriel et l’insérer dans votre livre, mais ce n’est pas la section la plus importante à tenir à jour.

DÉCLARATION

C’est normalement à cet endroit que sont insérés les documents constatant la décision du conseil d’administration de verser un dividende aux actionnaires.

Par contre ce que j’ai constaté, c’est que souvent les déclarations de dividendes se retrouvent parmi les autres résolutions du C.A., dans la section « résolutions et assemblées ».

Il n’y a rien de mal à cela, mais en cas de besoin, l’information concernant spécifiquement les dividendes sera plus longue à retrouver au travers des autres documents.

CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES (obligatoire si elle est unanime)

Pas besoin d’explications supplémentaires, le titre de l’onglet dit tout!

Je reviendrai en détails sur les conventions entre actionnaires dans de futurs billets.

RÈGLEMENTS (obligatoire)

Le règlement interne est le mode d’emploi d’une société, on y retrouve toutes les règles de tenue des assemblées des actionnaires et celles du C.A. et les détails sur les droits et obligations de chacun.

Certains modèles de Black Book proposent un règlement intérieur qui pourrait convenir à plusieurs sociétés, mais il n’y a rien comme d’avoir un outil de travail personnalisé.

RÉSOLUTIONS ET ASSEMBLÉES (obligatoire)

C’est à cet onglet que se retrouvent tous les documents émis suite aux assemblées des actionnaires et des administrateurs. Les deux types de document que l’on retrouve le plus souvent sont les procès-verbaux des réunions et les résolutions constatant les décisions prises par les différentes assemblées.

ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS et ACTIONNAIRES (obligatoire)

Sous ces trois onglets, on retrouve les noms et coordonnées de tous les actionnaires, administrateurs et dirigeants, ainsi que les dates d’entrée en fonction.

VALEURS MOBILIÈRES (obligatoire)

C’est l’un des éléments que l’article 31 de la LSAQ oblige : une fiche pour chaque actionnaire de la société, détaillant le nombre d’actions en sa possession, les dates des émissions ou des transferts de ces actions, les numéros de certificats d’actions et le solde restant à payer, s’il y a lieu (article 33 LSAQ).

TRANSFERTS

Lorsqu’une ou plusieurs actions changent de main, ce transfert doit être constaté par écrit, suivant la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés.

DIVIDENDES

Lorsqu’un versement de dividendes est effectué, il peut être noté sous cet onglet. Mais comme pour les déclarations, la constatation du versement se retrouve régulièrement sous l’onglet « résolutions et assemblées ».

CERTIFICATS D’ACTIONS

Si votre société a décidé d’émettre des certificats d’actions, un modèle vierge doit être conservé sous cet onglet. Les bordereaux des certificats qui ont déjà été distribués peuvent également être conservés à cet endroit.

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Je suis consciente que cette obligation administrative peut être lourde et ennuyante. Il n’y a pas d’obligation de tenir un livre contenant autant d’onglets et encore moins de remplir chacun de ces onglets. Mais les éléments obligatoires sont incontournables et en certaines circonstances, les actionnaires, les créanciers de l’entreprise et même le Ministère du Revenu peuvent demander à consulter votre Black Book. Alors soyez à jour!

Le droit est partout et se mêle de tout. Il régule nos vies et nos entreprises. S’il est mal compris ou négligé, il peut même aller jusqu’à nous nuire. Cette chronique, tenue par Me Catherine Morissette, avocate en droit des affaires chez Lévesque Lavoie, avocats, démystifie les différents aspects juridiques et d’actualité qui touchent le monde des affaires, afin de vous les rendre accessibles.