La cession d'une entreprise au moment du départ de son propriétaire peut revêtir différentes formes. Voici trois types de transmission des plus courants, ainsi que les outils de financement et les aspects fiscaux de chacune de ces transactions.

1er cas - Passer le témoin à la génération suivante

M. X, fondateur de l'entreprise Y et propriétaire de 100 % des actions, songe à prendre sa retraite. Il veut céder son entreprise à ses enfants.

Solution no 1

"L'entrepreneur qui veut céder son entreprise à ses enfants pourrait décider de prendre encore tous les risques en leur prêtant, par exemple, les 20 millions de dollars que vaut l'entreprise et en demandant d'être remboursé à raison de 2 millions par année pendant 10 ans à même les flux monétaires engendrés par l'entreprise.

Si l'entreprise périclite, il perd tout. Si elle prospère, il ne touche pas l'usufruit de la croissance."

Solution no 2

"Pour éviter d'endetter à outrance ses enfants, il existe d'autres solutions. L'une d'elles est le gel successoral. Cette option est intéressante car elle permet au père de faire profiter ses enfants de la croissance future de l'entreprise tout en en conservant le contrôle et en protégeant le capital accumulé dans celle-ci. Le gel successoral dure ordinairement jusqu'à ce que les acheteurs aient payé le vendeur.

Dans le cas de l'entreprise dont il est ici question, des actions privilégiées d'une valeur de 20 millions sont émises en faveur du père. Des actions participantes en faveur des enfants sont ensuite émises. Ces derniers peuvent alors racheter graduellement les parts de leur père au gré des profits engendrés par l'entreprise. Toutes ces transactions n'ont aucun impact fiscal. L'impôt sur le gain en capital sera payable seulement lors de la disposition des actions."

- Nicolas Marcoux, leader du groupe Conseils et Transactions chez PricewaterhouseCoopers (PwC)

Le conseil d'un expert

"Quelles que soient les modalités de vente de l'entreprise, il est sage de contracter une assurance-vie sur la tête du propriétaire cédant l'entreprise . Au décès du propriétaire, la prime versée sert à payer les impôts découlant de la disposition de ses actions.

De surcroît, les banques sont plus enclines à accorder des prêts à une entreprise qui possède une assurance-vie sur la tête de son propriétaire qu'à une entreprise qui n'en possède pas, car elles savent qu'au décès, elle aura suffisamment de liquidités pour s'acquitter de sa dette envers le fisc."

- Daniel Fortin, associé aux Services fiscaux de PwC

2e cas - Transférer son entreprise à son frère

M. X et M. Y sont frères et possèdent chacun 50 % des parts de l'entreprise. M. X veut se retirer et vendre ses actions à son frère.

Au moment de prendre sa retraite, le frère aîné comptait beaucoup sur l'exonération d'impôt sur le gain en capital pour financer sa retraite. Or, les lois fiscales canadienne et québécoise considèrent ce gain en capital comme un dividende lorsqu'un particulier dispose de ses actions en faveur d'une personne liée.

Si les frères vendaient l'entreprise à des étrangers, ils pourraient profiter de cet avantage. En fait, la transmission au sein de la fratrie est désavantageuse sur le plan fiscal. Mais comme elle est fréquente, il y a des moyens de réduire le fardeau de l'acheteur.

Solution

"Un financement combinant une portion dette et une portion équité pour le transfert au frère cadet permet de réduire la dette de l'entreprise et, en plus, de libérer un flux monétaire suffisant pour assurer la croissance future et investir dans des innovations.

C'est avant tout un choix de financement, plutôt qu'un choix fiscal. La tolérance au risque et la flamme entrepreneuriale de l'acheteur doivent être prises en compte quand une telle option de financement est offerte."

- Nicolas Marcoux, leader du groupe Conseils et Transactions chez PwC

Le conseil d'un expert

Il est souvent préférable de posséder dans une proportion moindre une entreprise dont le bilan de santé est excellent que de posséder la totalité d'une entreprise hyperendettée.

3e cas - Vendre l'entreprise à des cadres

M. X veut vendre son entreprise et songe à le faire à un groupe de cadres qui connaissent bien son fonctionnement.

Solution

Le principal avantage pour le propriétaire vendeur est qu'il bénéficie de l'exonération pour gain en capital. Dans bon nombre de cas, l'équipe de gestion de l'entreprise se constitue en une société mère qu'elle contrôle.

Dans cette forme de transfert, l'impact fiscal varie en fonction de la personne qui prend le risque. Selon que le prêteur désire des revenus d'intérêt, des dividendes ou un rendement du capital investi, le calcul des déductions d'impôt admissibles et les taux d'imposition à payer diffèrent grandement.

Le conseil d'un expert

"Il est inutile de proposer des solutions fiscales quand on n'a pas bien saisi la situation du cédant ni celle du repreneur. Il faut fuir le comptable qui affirme qu'il trouvera le meilleur moyen de réduire les impôts en ajoutant qu'il ne veut pas s'immiscer dans les conflits de la famille. C'est souvent dans la résolution des conflits que se trouve la solution de financement qui conviendra le mieux à tout le monde."

- Colette Vanasse, directrice du Centre international des familles en affaires McGill -HEC Montréal