Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants est un pas vers une meilleure gouvernance d'entreprise. Mais il ne donne qu'un pouvoir limité aux petits investisseurs puisqu'il n'est que consultatif et qu'il ne porte que sur le calcul (plutôt que sur la taille) de la rémunération.
Le vote sur la rémunération (say on pay) entrera en vigueur au Canada au printemps. Treize entreprises, des sociétés financières surtout, tiendront un vote dès leur prochaine assemblée annuelle. Telus et Enbridge se sont engagées à le faire en 2011.
Voter sur les politiques
Toute entreprise canadienne inscrite en Bourse doit détailler sa politique de rémunération dans sa circulaire de sollicitation de procuration publiée un à deux mois avant son assemblée annuelle.
Le comité de rémunération de l'entreprise doit y décrire les éléments de la rémunération des cinq dirigeants les mieux payés et justifier ses choix.
C'est sur la pertinence de ces politiques de rémunération que les actionnaires sont invités à se prononcer, au moyen du say on pay. Une approche qui n'a pas que des avantages. Pour certains, c'est la façon la plus adéquate et réaliste de procéder. " La rémunération comporte trop d'éléments complexes et demande trop de recul pour que les actionnaires votent sur le montant accordé ", dit Richard Joly, de Leaders & Cie.
D'autres craignent qu'un vote sur les politiques de rémunération légitime les rétributions exorbitantes. L'Institut sur la gouvernance des organisations privées et publiques préparerait ainsi une politique où elle questionnerait la pertinence de voter sur le processus de rémunération plutôt que sur les montants accordés.
Un langage plus clair
Pour éviter les votes défavorables aux politiques de rémunération, les conseils d'administration délaisseront le jargon financier et présenteront plus clairement les objectifs recherchés, prévoit Louise Champoux-Paillé, administratrice du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MEDAC). " Les CA ont tout intérêt à ce que les actionnaires puissent rapidement et simplement se faire une idée sur la pertinence des politiques présentées. "
Pour atteindre cet objectif, les membres des comités de rémunération prennent de plus en plus la peine de rédiger, dans leurs propres mots, un résumé de leur démarche de deux ou trois pages.
Inciter plutôt que décider
Même en cas de vote contre la rémunération, n'espérez pas trop voir le pdg remettre une partie de son salaire à son entreprise. Comme les votes ne sont que consultatifs, rien n'oblige les conseils d'administration à modifier leurs politiques de rémunération ou les montants accordés à leurs hauts dirigeants.
Le vrai pouvoir des actionnaires mécontents se limite à ne pas réélire les membres du conseil d'administration. Encore là, ils ne peuvent que s'abstenir de voter, les lois canadiennes ne permettant pas de voter contre un candidat. " On commence à voir des administrateurs démissionner à la suite des pressions des actionnaires, mais cela reste marginal ", explique Laura O'Neill, directrice à l'Association des actionnaires pour la recherche et l'éducation (SHARE).
En fait, pour la rémunération des dirigeants comme pour le reste de la gouvernance d'entreprise, les changements viennent surtout des investisseurs institutionnels, comme les caisses de retraite. Ceux-ci rencontrent régulièrement les conseils d'administration et les dirigeants des entreprises dans lesquelles ils investissent pour faire valoir leur point de vue.
La Coalition canadienne pour une saine gouvernance (45 membres et 1 300 milliards de dollars d'actif sous gestion) suggère d'ailleurs dans son modèle de résolution de say on pay des rencontres régulières entre actionnaires et administrateurs sur le sujet de la rémunération.
Selon certains observateurs, la Coalition n'a pas besoin de vote consultatif sur la rémunération pour avoir accès aux dirigeants et aux administrateurs des entreprises. Il s'agit surtout, selon eux, de légitimer des discussions existantes.
L'AMF est encore indécise
L'Autorité des marchés financiers (AMF) et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) n'ont pas encore pris position officiellement quant à la pertinence d'une loi obligeant les entreprises à tenir un vote consultation sur la rémunération.
Louis Morisset, surintendant des marchés de valeurs à l'AMF, dit toutefois craindre qu'une telle loi n'ouvre une brèche dans le modèle de gouvernance. " Vers quoi tendrons-nous par la suite ? Les entreprises devront-elles soumettre d'autres décisions stratégiques au vote des actionnaires ? " Ces votes directs remettraient en cause le modèle de gouvernance actuel, centré sur un conseil d'administration élu par les actionnaires, croit M. Morisset.
( REPÈRES )
L'objectif de la Coalition pour une saine gouvernance d'entreprise en 2010:
Convaincre entre 15 et 20 entreprises supplémentaires des secteurs de l'énergie, des transports et des services financiers, de tenir un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants, en plus des 15 qui ont déjà accepté de le faire.
