Pour la troisième année consécutive, Commerce présente les meilleurs conseillers juridiques de l'année au Québec, en collaboration avec la firme de recrutement juridique ZSA.
Conseil consultatif
Michel Boislard
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Terry Didus
Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Robert Dorion
Gowling Lafleur Henderson S.E.N.C.R.L.
H. John Godber
Borden Ladner Gervais S.R.L., S.E.N.C.R.L.
Christiane Jodoin
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L. / s.r.l.
Danielle Laramée
Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L.
Francis Legault
Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. / LLP
Pierre A. Raymond
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Norm Saibil
Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L. / s.r.l.
Charles R. Spector
Fraser Milner Casgrain LLP S.E.N.C.R.L.
Lorna J. Telfer
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Pierre-André Themens
Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Le conseil consultatif a été présidé par Christopher Sweeney, président de ZSA.
Antonio Fratianni
Chef des affaires juridiques et secrétaire corporatif de Tembec
Spécialiste des fusions et acquisitions, Antonio Fratianni a participé à une transaction de premier ordre cette année lorsque Tembec s'est refinancée et restructurée. L'entreprise voulait se donner une meilleure marge de manoeuvre sur le plan financier. Alors que le secteur forestier traversait une crise marquée par un dollar canadien fort, une offre excédentaire et les dommages causés par le conflit de l'industrie du bois d'oeuvre, ce refinancement était perçu comme vital pour alléger l'endettement et améliorer la situation sur le plan des liquidités.
Pour parvenir à un règlement, le conseiller juridique a dû mener de front les négociations avec tous les créanciers de Tembec. Il fallait transformer 1,2 milliard de dollars américains de dette en nouvelles actions et mettre la main sur une nouvelle facilité de crédit de 300 millions de dollars américains. Évidemment, la forestière désirait avancer dans ce dossier sans nuire au cours normal des activités.
Mission accomplie ! Le refinancement a été conclu à la fin de février, ce qui a donné un second souffle à l'entreprise.
Sylvain Aird
Vice-président des affaires juridiques de Boralex
En plus de participer avec succès à un appel d'offres d'énergie éolienne d'Hydro-Québec et d'avoir révisé son plan d'affaires, Boralex poursuit le développement de plusieurs projets dans le domaine de l'énergie renouvelable. Sylvain Aird participe avec la direction à la réalisation de ce plan de match exigeant.
Le conseiller juridique a supervisé une foule de dossiers, comme l'acquisition de neuf parcs d'une puissance de 10 mégawatts dans la région de Windsor, en Ontario. Il s'agit des premiers sites éoliens de Boralex au Canada. La société était déjà présente en France. D'ailleurs, Sylvain Aird a participé au refinancement des projets éoliens français pour environ 380 millions de dollars, ce qui permettra d'en alimenter le développement jusqu'en 2010.
L'entreprise a aussi signé une convention pour acquérir une centrale de 14,5 mégawatts en Colombie-Britannique. Enfin, Boralex a confié à son conseiller juridique la responsabilité de créer et d'organiser un réseau de lobbyistes aux États-Unis afin d'y promouvoir ses intérêts et de les défendre.
CONSEILLER
JURIDIQUE D'AVENIR
Martin Corbo
Conseiller juridique principal au financement, fusions et acquisitions chez Quebecor Média
Devenir le plus IMPORTANT éditeur de quotidiens du Canada et réaliser sa plus grande transaction depuis l'achat de Vidéotron : voilà ce que l'achat d'Osprey Media signifiait pour Quebecor Média.
Cependant, la transaction de 565 millions de dollars ne s'est pas faite par magie. Martin Corbo a dû aider son employeur à vaincre une entreprise rivale, Black Press, qui avait déposé sa propre proposition pour acheter Osprey. Pour que l'offre de Quebecor réussisse, il a fallu procéder à des opérations de financement, dont une de 500 millions de dollars. Et cela, en pleine crise du crédit.
"Ces dossiers ont été très comprimés dans le temps. Quelle que soit la cote de crédit d'une entreprise, quand il n'y a plus de liquidités sur le marché et qu'une occasion exceptionnelle se présente, les délais sont très courts. Il a fallu réaliser en cinq jours un financement qui exige normalement quelques semaines", résume le conseiller juridique.
Marie-Josée Lapierre
Directrice générale des affaires juridiques du Groupe Pages Jaunes
Réaliser une acquisition, ce n'est pas seulement déposer de l'argent sur la table en échange d'actifs, c'est aussi amorcer une relation d'affaires à long terme, dit Marie-Josée Lapierre.
"Ce qui me passionne, précise-t-elle, c'est le marathon dans lequel on s'engage avec l'autre partie, la recherche de compromis pour satisfaire tout le monde, et les relations avec le personnel de l'entreprise que l'on achète."
Antonio Fratianni
Sylvain Aird
Martin Corbo
Marie-Josée Lapierre
Michèle Beauchamp
Alida Gualtieri
L'avocate a eu amplement l'occasion de nouer de tels liens depuis quelques années. Son employeur, Les Pages Jaunes, a multiplié les acquisitions : annuaires de Bell Aliant et de MTS Allstream, en plus de Volt Information Sciences et de Get It Pages. Pour chacune de ces transactions, Marie-Josée Lapierre, qui détient un MBA de l'Université McGill, s'est assise à la table de négociations, a révisé les ententes et a effectué le travail de coordination avec les autres parties.
CONSEILLER JURIDIQUE, SERVICE JURIDIQUE DE PETITE/MOYENNE TAILLE
Michèle Beauchamp
Vice-présidente affaires juridiques et secrétaire corporative d'Innergex
Innergex possédait déjà un fonds de revenu qui exploite des centrales énergétiques. Mais elle ne pouvait faire courir de risques aux détenteurs de parts. Il lui fallait une nouvelle structure pour financer les projets d'avenir. Elle a piloté l'appel public à l'épargne et créé la société Innergex Énergie. Cette entrée en Bourse a été finalisée en décembre 2007.
"Nous avons mis en place un financement, dit Michèle Beauchamp, qui a déjà travaillé chez Cascades. Je trouve que cela a été un super défi pour l'équipe. Il fallait effectuer ce travail en plus de nos autres obligations. J'ai souvent eu à faire preuve de leadership, rappelant à tout le monde qu'il fallait se concentrer sur les enjeux principaux. L'autre défi, depuis l'entrée en Bourse, a été de désapprendre à dire quoi faire à mes patrons !"
Alida Gualtieri
Conseillère juridique principale et secrétaire corporative de Draxis Health
Dans la vie, il faut parfois savoir se vendre. C'est précisément ce qu'a fait la pharmaceutique Draxis, de Kirkland. Cette société, auparavant cotée au Nasdaq, a été acquise pour 255 millions de dollars américains par l'indienne Jubilant plus tôt cette année. Alida Gualtieri, conseillère juridique chez Draxis depuis 2003, a agi à titre de principale négociatrice et de responsable de la vérification diligente.
Tout un travail de coordination, pour cette petite équipe de deux avocats ! "Il fallait continuer à remplir nos obligations à titre d'émetteurs assujettis. J'ai préparé les rapports trimestriels et annuels, en plus de m'occuper de la transaction avec des collaborateurs en Inde. Disons que je n'ai pas eu beaucoup de temps libre pendant cette période !"
La conseillère juridique estime que cette transaction "donnera une place croissante aux entreprises nord-américaines dans l'univers de Jubilant, ce qui pourrait être un tremplin pour des acquisitions futures qui permettraient à cette société de se tailler une place de plus en plus importante dans cette industrie qui se mondialise."
"Mon rythme de travail fait en sorte que mon passe-temps favori, c'est de ne rien faire ! J'aime bien rester assis tranquillement avec un verre de vin, entouré de ma femme et de mes enfants."
Tel est l'état d'esprit dans lequel se trouve Michel Lalande, après qu'il a sécurisé le rachat de BCE par le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (Teachers') pour 52 milliards de dollars. Une transaction unique dans les annales du monde des affaires québécois et canadien. Il aura fallu deux ans de travail acharné pour qu'elle se concrétise. Un succès obtenu à l'arraché. La crise du crédit, qui a rendu difficile l'obtention du financement de 34 milliards, et la poursuite des détenteurs d'obligations de BCE ont bien failli avoir raison de cette transaction. "Cela a été effectivement une transaction spectaculaire, reconnaît l'avocat. Nous avons dû surmonter à peu près toutes les embûches possibles et, chaque fois, nous avons dû retrousser nos manches."
"Le temps était le problème fondamental, souligne Michel Lalande. Nous avions jusqu'au 30 juin pour satisfaire aux conditions requises par la transaction. Les détenteurs d'obligations ont lancé leur poursuite en septembre 2007, ce qui nous laissait un délai très court pour réagir. Ce genre de dossier prend habituellement plusieurs années à cheminer devant les tribunaux."
Pour Michel Lalande et son équipe, la poursuite des détenteurs d'obligations signifiait aussi que la mise à l'enchère de BCE, la vérification diligente et la centaine de présentations faites devant des investisseurs risquaient de s'écrouler, malgré tout le temps passé à les préparer.
Le dénouement que ce dossier a connu le 17 juin en Cour suprême, lorsque celle-ci a donné gain de cause à BCE et permis à la transaction de débloquer, a été le fruit de longs mois de travail sur le terrain. Pendant que le financement se négociait et que la partie se jouait en Cour, il fallait mettre sur pied une stratégie juridique avec des avocats à l'externe et superviser l'évolution de la transaction. Tout cela, bien sûr, sans négliger les besoins stratégiques quotidiens du géant des télécommunications.
De plus, il a fallu s'assurer de la collaboration des juges, rappelle l'avocat. "Il était essentiel de convaincre chacun des tribunaux de l'urgence de la situation pour que ces derniers agissent plus rapidement que d'habitude." En un mois et demi, nous avons produit des centaines de milliers de documents, en plus de nous occuper des témoins, des procédures et des plaidoiries. Un exercice des plus complexes. "Même les tribunaux qui ne nous ont pas donné gain de cause ont agi avec grande diligence. Ils ont tous compris que c'était leur rôle de procéder rapidement afin que des transactions commerciales ne se retrouvent pas à la merci du processus judiciaire."
Et dire que Michel Lalande est tombé sur ce mégadossier presque par hasard ! Ne sachant pas trop vers quelle carrière se diriger quand il était plus jeune, il choisit le droit. Quelques années de pratique privée plus tard, il cherche à se rapprocher du monde des affaires. C'est ainsi qu'en 1997, il devient directeur des affaires juridiques chez Téléglobe. Trois ans plus tard, BCE se porte acquéreur de son employeur. "Je me suis trouvé au bon endroit au bon moment", conclut le principal intéressé.
Michel Lalande
Premier vice-président et chef du service juridique de BCE
Antonio Fratianni, Tembec
Sylvain Aird, Boralex
La fusion de la canadienne Abitibi-Consolidated et de la société américaine Bowater qui a créé le géant AbitibiBowater a fait beaucoup de bruit dans le secteur forestier. Elle se classe parmi les mégatransactions de 2007. Des revenus combinés d'environ huit milliards de dollars américains par an font d'AbitibiBowater la troisième plus importante société cotée en Bourse dans le secteur du papier et des produits forestiers en Amérique du Nord. Dans deux ans, le regroupement devrait permettre de réaliser des synergies de 250 millions de dollars américains par an.
Mélanie Allaire a joué un rôle clé dans la naissance de ce géant.
Elle a participé au règlement d'une question juridique découlant de la fusion. En avril dernier, AbitibiBowater finalisait la vente de son usine de Snowflake, en Arizona, afin de satisfaire aux exigences qu'imposait le département de la Justice des États-Unis pour accepter le regroupement. L'avocate a été responsable des aspects légaux du processus d'enchères qui a mené à la transaction de 161 millions de dollars américains conclue avec Catalyst Paper.
Reçue au Barreau en 1999, Mélanie Allaire est alors recrutée par le cabinet Stikeman Elliott. Dès le début de son stage, elle développe une expertise dans le domaine de l'environnement. Ceux qui travaillent à ses côtés estiment qu'"elle possède une combinaison rare de talents, soit ceux d'organisatrice, de communicatrice, de négociatrice et de leader. Ces qualités font d'elle un élément rassembleur et lui attirent le respect de toutes les parties engagées dans les transactions qu'elle pilote". Beaucoup de collègues voient en elle une future dirigeante de haut calibre.
Me Allaire joint les rangs d'Abitibi-Consolidated en juillet 2001. À son intérêt pour les questions légales qui touchent l'environnement se greffe celui pour l'exploitation forestière. Chez son nouvel employeur, elle crée et implante plusieurs programmes, guides et directives qui ont trait à l'environnement. Elle est responsable des aspects légaux qui entourent la coupe de bois, l'approvisionnement des usines de papier en copeaux de bois et la vente des produits du bois. À ce titre, elle supervise la réglementation et les aspects contractuels et commerciaux de chacune de ces activités. Elle se penche également sur la conformité douanière pour les exportations aux États-Unis ainsi que sur les questions relatives aux Premières Nations.
De 2002 à 2005, elle pilote l'équipe interne chargée de vérifier la conformité d'Abitibi-Consolidated face aux douanes américaines. À cet égard, elle contribue à changer l'approche de l'entreprise et à obtenir des résultats positifs lors de la vérification effectuée en 2005 par la U.S. Customs and Border Protection Agency.
La jeune avocate contribue aussi à améliorer les pratiques d'Abitibi-Consolidated en révisant les stratégies de cette société par rapport aux questions environnementales et à celles concernant la santé et la sécurité. L'objectif visé : uniformiser l'intervention au sein des filiales et sensibiliser le personnel aux enjeux juridiques et humains.
Tous les conseillers juridiques vous le diront : ils ont opté pour une carrière en entreprise parce qu'ils sont fascinés par le monde des affaires et par la prise de décision. Ils cherchent l'occasion de faire évoluer l'entreprise au lieu de suivre une approche "dossier par dossier" ou "client par client".
Sylvain Aird, lui, a eu l'occasion d'aller plus loin. Recruté par Boralex en septembre 2004, il a fait son chemin dans l'entreprise jusqu'au poste de chef juridique, au début de 2008. C'est l'arrivée de Patrick Lemaire au poste de PDG, à l'été 2006, qui propulse l'avocat sous les feux de la rampe. Depuis son arrivée, le PDG a lancé une révision de la stratégie de Boralex et s'est donné comme objectif de tripler la puissance installée à 1 000 mégawatts d'ici 2012. Le dirigeant prépare aussi le terrain pour présenter des soumissions en consortium avec Gaz Métro, dans le cadre de l'appel d'offres de 2 000 mégawatts d'énergie renouvelable d'Hydro-Québec. Un exercice qui a permis à Boralex d'obtenir ce printemps le feu vert pour deux des trois projets qui ont été soumis à la société d'État (voir l'article "L'Audacieux" de l'édition de juillet 2008).
"J'ai participé à tout ce processus à titre de bras droit de Patrick Lemaire, raconte Sylvain Aird. J'ai agi au-delà de ma stricte compétence juridique. Nous voulions apporter un nouvel élan à l'entreprise. Il fallait obtenir le consensus de toute la direction pour redéfinir nos orientations stratégiques. J'étais à la fois le premier contact de l'entreprise avec l'extérieur et la courroie de transmission entre Patrick et les autres membres de la direction."
Le conseiller juridique reconnaît qu'il jouit d'une situation enviable, puisqu'il peut avoir un impact significatif sur la destinée de Boralex. "Ce n'est pas donné à tous de jouer le rôle de conseiller d'affaires. Il faut avoir une vision d'ensemble de l'entreprise et donner un coup de main à tout le monde. Cela exige une bonne connaissance de la culture de l'entreprise."
Ce passionné de vins, de tennis et... de jeux de PlayStation estime que c'est parce qu'il ne s'est jamais limité aux aspects légaux de la vie d'une entreprise qu'il peut aujourd'hui jouer un rôle central chez Boralex. "Je n'ai jamais travaillé dans un cabinet de pratique privée ; j'ai commencé ma carrière en contentieux et j'y suis resté. Quand j'étais chez Abitibi-Consolidated, mon patron m'a rapidement encouragé à exercer mon jugement en affaires et à développer le sens du conseil. Le secteur énergétique m'intéressait déjà. C'est un langage que je comprends."
"Le travail de conseiller juridique vous permet d'apprendre continuellement, ajoute-t-il. Vous donnez des conseils sur une variété de sujets, au lieu de développer des connaissances très pointues dans un seul domaine."
Ce Montréalais "pure laine", qui aime la ville pour son harmonie et son équilibre, aura du pain sur la planche d'ici 2012. La puissance installée de Boralex, qui doit augmenter à environ 500 mégawatts en raison de tous les projets en route, risque encore de doubler. Sylvain Aird voulait être au coeur de l'action. Il sera servi !
Sean Finn a eu la piqûre de la fiscalité, du droit et du litige dès le cégep. Il se voyait déjà multiplier les champs d'intérêt et les types de dossiers au sein d'une entreprise. Et c'est ce qu'il a fait ! Aujourd'hui, il dirige un service multidisciplinaire qui combine tant les relations publiques que les affaires juridiques du Canadien National.
L'accession à ce poste est le fruit d'un long cheminement au sein du CN, et Sean Finn a collaboré directement à l'une des plus grandes transformations d'entreprise de l'histoire du Canada.
Il contribue d'abord à la privatisation du CN en 1994. Une tâche colossale. L'entreprise est alors dirigée par Paul Tellier, avec le soutien de Michael Sabia. Sean Finn, lui, est responsable de la fiscalité. "Chez nous, personne n'avait participé à une transaction de cette taille, confie le conseiller juridique. Nous avons monté une équipe spéciale pour réaliser la privatisation et la transformation de la société. Il fallait élaborer un plan de croissance pour l' Amérique du Nord."
Au moment où le CN s'affaire à la privatisation, l'entrée en vigueur de l'Accord de libre-échange nord-américain crée un flux économique important. La liberté de circulation accrue des marchandises coïncide avec le besoin que le CN ressent d'étendre ses tentacules sur le continent grâce à des acquisitions. De quoi occuper un conseiller juridique...
L'année 1998 marque un autre jalon dans l'histoire du CN : le regroupement avec l'Illinois Central Railway. D'un coup, le transporteur occupe une place plus importante au sud de la frontière canado-américaine. Et Sean Finn ne rate pas un moment de l'action puisqu'il est principal conseiller juridique en fiscalité, en plus d'occuper le poste de trésorier.
Prochaine étape : assurer la succession de Paul Tellier. "Cette acquisition nous a permis de recruter le meilleur "cheminot" d'Amérique du Nord : E. Hunter Harrison. Il a une connaissance des meilleures pratiques dans le domaine ferroviaire. C'est ce qui nous manquait. L'équipe a donc pu axer le service du Canadien National sur la clientèle. Les clients voulaient savoir quand leur marchandise arriverait à destination, plutôt que de connaître les mesures internes d'évaluation du trafic ferroviaire du CN."
Comme si son emploi au CN ne suffisait pas, Sean Finn est aussi maire de Saint-Lambert et, pendant une vingtaine d'années, il a enseigné la fiscalité aux étudiants de maîtrise à l'Université de Sherbrooke. La meilleure partie de son rôle de conseiller juridique ? "Tout ce que m'ont appris les dirigeants que j'ai servis. Paul Tellier a assuré une rigueur à tous les échelons de l'entreprise, et E. Hunter Harrison a fait la même chose à l'exploitation. J'ai beaucoup de chance de travailler avec des gens comme eux depuis 15 ans !"
Ayant présidé les chambres de commerce du Québec et du Canada, Sean Finn considère qu'il est essentiel de rendre à la collectivité ce que la société lui a donné. "Je me soucie toujours de laisser les choses en meilleur état que lorsque je suis arrivé."
