BLOGUE. Revenons à nos moutons : la convention entre actionnaires. J’ai mentionné auparavant qu’une convention entre actionnaires était comme un contrat de mariage entre les associés (voir « Ce qui précède la nuit de noces »). Par contre, contrairement au contrat de mariage qui n’est utile que lors d’un divorce, la convention entre actionnaires a comme objectif principal la protection de la compagnie.
En effet, toutes les clauses (ou presque) vont dans ce sens : assurer la pérennité de l’entreprise, faire en sorte que lorsqu’un évènement survient (départ ou décès d’un actionnaire par exemple), on sache quels gestes poser afin de s’assurer que l’entreprise continuera sa mission sans trop de dommages.
C’est exactement le but recherché lorsqu’une clause concernant la propriété intellectuelle se retrouve dans une convention entre actionnaires.
La propriété intellectuelle est le nom que l’on donne à la grande famille juridique composée, entre autres, des droits d’auteur, des marques de commerce, des brevets et des dessins industriels.
Lorsque l’on procède à l’enregistrement de droits auprès du bureau fédéral approprié (voir le site de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada pour plus de détails), normalement on le fera au nom de la compagnie, lui réservant ainsi tous les droits. Mais comme l’enregistrement n’est pas obligatoire pour protéger les droits de propriété intellectuelle, il faut être conscient de ce que les différentes lois prévoient comme protection « automatique ».
Je n’ai pas suffisamment d’espace dans cette chronique pour vous expliquer chacunes des lois, mais je vais tenter d’illustrer mon propos le mieux possible.
La Loi sur le droit d’auteur prévoit actuellement à son article 13 paragraphe 3 que lorsqu’une œuvre est réalisée dans le cadre du travail d’un employé ou d’un stagiaire rémunéré, le premier titulaire du droit d’auteur de cette œuvre est l’employeur.
Ainsi, une compagnie de graphisme, par exemple, qui embaucherait plusieurs graphistes, devient automatiquement titulaire de tous les droits sur les œuvres produites par ses employés.
Mais qu’en est-il des actionnaires? S’ils sont également salariés de leur propre entreprise, la question se règle d’elle-même. Mais s’ils ne le sont pas? Qu’arrivent-ils aux droits rattachés aux œuvres qu’ils réaliseraient?
Vous me voyez venir : en ayant une clause concernant la propriété intellectuelle dans la convention entre actionnaires!
Habituellement, dans ce genre de clause on retrouve une cession automatique de tous les droits découlant d’une œuvre et une renonciation aux droits moraux (qu’on appelle souvent les droits de paternité). On exclut aussi souvent les œuvres qui auraient été créées avant l’association ou qui n’ont pas de lien avec la Société.
Ainsi, lorsqu’un actionnaire quitte la compagnie ou décède, les œuvres qu’il a réalisées demeurent dans les actifs de la compagnie.
Je ne peux cependant pas vous cacher que ces clauses font parfois l’objet d’interprétation et de contestation. Certains leur reproche leur généralité, leur manque de précision. D’autres vont revendiquer des œuvres qui auraient été confectionnées soi-disant avant l’association ou qui n’ont pas de lien avec la Société.
Malgré tout, ce genre de clause est essentiel dans une convention entre actionnaires, ne serait-ce que pour établir le principe que ce qui est fait au profit de l’entreprise appartient à l’entreprise.
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Le droit est partout et se mêle de tout. Il régule nos vies et nos entreprises. S’il est mal compris ou négligé, il peut même aller jusqu’à nous nuire. Cette chronique, tenue par Me Catherine Morissette, avocate en droit des affaires chez Lévesque Lavoie, avocats, démystifie les différents aspects juridiques et d’actualité qui touchent le monde des affaires, afin de vous les rendre accessibles.
