[Photo : Shutterstock]
Les investisseurs en capital de risque s'exposent à d'énormes risques. Ils se trompent la plupart du temps, mais frappent à l'occasion des coups de circuit comme Google, Facebook et Uber. Contrairement à la perception populaire toutefois, ces investisseurs ne sont pas des cowboys du milieu de l'investissement. Bien au contraire, ils ont recours à toute une gamme d'instruments financiers et légaux pour réduire leurs risques. Des instruments que les entrepreneurs en recherche de financement devraient bien connaître, sous peine de mauvaises surprises.
Voici trois de ces instruments, qui pourraient représenter trois pièges pour les créateurs d'entreprises mal informés.
1. Les notes convertibles plafonnées (capped convertible notes)
La note convertible est un titre de dette convertible en actions abondamment utilisé pour financer des start-up qui en sont à leurs tout débuts. La note convertible n'est presque jamais remboursée ; elle est plutôt convertie en actions lorsque l'entreprise effectue sa première ronde de financement.
Si elle est aussi populaire, c'est qu'elle permet de reporter la délicate tâche de déterminer la valorisation d'une start-up à un stade où elle a généralement aussi peu d'éléments d'actif tangibles que de revenus. En principe, il s'agit d'un instrument extraordinaire pour les entrepreneurs qui commencent, mais le diable est dans les détails.
En effet, les investisseurs s'attendent à obtenir un rendement supplémentaire pour compenser le risque auquel ils se sont exposés en investissant aussi tôt. Pour obtenir ce rendement, ils imposent souvent un plafond de conversion (conversion valuation cap) et une décote de conversion (conversion discount). Concrètement, cela permet à l'investisseur de payer ses actions moins cher que les investisseurs subséquents. C'est tout à fait légitime, mais les entrepreneurs devraient faire attention aux termes auxquels ils consentent, particulièrement lorsqu'il est question du plafond de conversion.
Dans les faits, un plafond de conversion peu élevé (de moins de cinq millions de dollars) dénature une note convertible, puisqu'il attribue par défaut une valorisation à la start-up. Une note convertible de 200 000 $ associée à un plafond de 1 M$ n'est rien d'autre qu'un moyen déguisé d'obtenir une participation de 20 %. Ce moyen protège également l'investisseur contre une baisse de la valeur de la start-up, puisqu'il pourrait techniquement obtenir plus de 20 % des parts si sa valorisation baissait.
Enfin, si la start-up ne parvenait pas à obtenir du financement supplémentaire avant l'échéance de la note, l'investisseur pourrait exiger son remboursement.
