Le bal des fusions-acquisitions retrouve un peu vigueur, après s'être presque entièrement arrêté, l'hiver dernier. La chute du secteur a été importante, rappelle Mergerstat.
La valeur des transactions au dernier trimestre de 2008, au plus fort de la crise économique, a totalisé 8,38 milliards de dollars au Canada, par rapport à un volume de 38,9 milliards pour le trimestre précédent, soit juste quelques mois auparavant.
Tous les espoirs sont permis, croient les optimistes qui parlent de la récession la plus courte de l'histoire ! Le marché a repris du mieux ce printemps, les banques se sont remises à prêter et les fonds d'investissement privé, qui ont été peu actifs pendant la crise, sont maintenant mieux disposés.
Maintenant que l'économie montre des signes d'amélioration tant au Canada (croissance du PIB de 0,1 % en juin, création de 27 000 emplois en août) qu'aux États-Unis, dont l'indice ISM manufacturier qui vient de franchir la barre des 50 points, on peut penser que la valse des fusions-acquisitions pourrait reprendre de plus belle. Voici des conseils d'experts avant de se lancer à l'assaut.
1- Miser sur des entreprises affaiblies... mais pas trop
" Les sociétés qui ont été affaiblies par la situation économique représentent des cibles potentiellement intéressantes pour une entreprises dont la situation financière est solide ", indique Nicolas Marcoux, associé responsable des services-conseils en transactions chez PricewaterhouseCoopers.
" Il y a de bonnes occasions du côté des entreprises qui n'ont pas le choix de se mettre en vente, mentionne Clemens Mayr, associé chez McCarthy Tétrault. Il y a beaucoup d'activité en ce moment chez des sociétés qui sont au bord de la faillite ou qui se placent sous la protection de la loi. "
Il cite le cas de Mecachrome, une entreprise québécoise de conception et de fabrication de pièces d'avions et d'automobiles qui est sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers. L'imprimeur Quebecor World s'est aussi protégé contre ses créanciers au début 2008, puis s'est fait courtiser par un concurrent américain, RR Donnelley. Elle a refusé son offre.
2- Apporter une solution aux problèmes
Avant d'acheter une entreprise en difficulté, il faut comprendre comment elle en est arrivée là. A-t-elle accumulé trop de dettes ? Ses activités sont-elles inefficaces ? Son positionnement concurrentiel est-il trop faible ?
Veut-on vraiment acheter cette entreprise à problèmes ? Oui, mais à la condition d'avoir des solutions qui ont fait leurs preuves pour la remettre sur les rails. " Si la difficulté vient du fait que la société avait un mauvais réseau de distribution et que nous en avons un très bon, on apporte la solution au problème qui a causé la difficulté. Même chose si le problème est de nature technologique. Si une entreprise qui développe des voitures éprouve des difficultés à cause de son mauvais moteur, un fabricant de moteur performant y trouvera son compte ", illustre M. Mayr.
3- Acheter pour les bonnes raisons
Même si la relance économique s'annonce timidement, on ne se lance pas dans une acquisition seulement pour profiter d'un prix alléchant. " Les bonnes transactions sont celles qui s'inscrivent dans une stratégie ", rappelle l'avocat. Généralement, on achète pour accroître son offre de produits ou pour procéder à une expansion géographique.
Dans ce dernier cas, il faut être particulièrement vigilant quant aux différences de cultures juridiques et à la législation encadrant les activités de l'entreprise convoitée si elle se trouve à l'étranger. " Il ne faut jamais présumer de notre compatibilité avec certains pays. On s'imagine bien que la Russie ou la Chine seront très différentes de nous. Mais la France aussi ! On pourrait naïvement croire que c'est comme ici ", ajoute-t-il.
Si vous réalisez une acquisition dans le but d'exporter vos appareils électroniques en Europe, vous devrez respecter certaines normes ou directives comme DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) ou RoHS (restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses).
Les cultures sont également différentes. Par exemple, il est normal pour les gens d'affaires chinois de vouloir renégocier un contrat après sa signature, alors que les Nord-Américains font les négociations avant de signer le contrat. Un chaos pour les non-initiés. Pour mieux s'y retrouver, Clemens Mayr conseille donc de se faire épauler très tôt dans le processus par un conseiller d'expérience, qui connait bien l'industrie, mais surtout qui exerce dans le territoire convoité.
4- S'assurer de la fidélité des employés et des clients
" Le plus important, lorsqu'on procède à une acquisition, est de prendre du recul pour comprendre ce qu'on achète : des parts de marché, une liste de clients, des connaissances, des technologies ? " suggère M. Marcoux. Si vous achetez une technologie, vérifiez que les vendeurs possèdent les droits de propriété intellectuelle.
Si vous devenez patron d'une nouvelle équipe d'experts d'une entreprise de service, assurez-vous que les employés ont envie de travailler avec vous. Il est possible pour un acheteur de tâter le terrain auprès des clients, fournisseurs et employés.
" On préconise la transparence et le dialogue avec l'ensemble des intervenants afin d'éviter les mauvaises surprises après la transaction ", dit M. Marcoux. Tout en respectant les ententes de confidentialité, un acquéreur peut discuter avec les clients de l'entreprise convoitée pour connaître leur opinion. Continueront-ils à traiter avec l'entreprise si elle change de mains ? Ont-ils des inquiétudes à cet égard ? Ce sont des questions légitimes que tout investisseur est en droit de se poser.
5- Trouver les bons outils de financement
Le financement redevient accessible pour les acheteurs. " Les banques sont plus ouvertes à financer des acquisitions, contrairement à il y a six mois, ce qui facilite beaucoup la possibilité de mettre en place une structure de financement pour faire des acquisitions ", dit Nicolas Marcoux, de PricewaterhouseCoopers.
Les acquéreurs peuvent se tourner vers des fonds d'investissement privé qui ont maintenant des capitaux disponibles. À cause du contexte économique difficile, ils ont effectué peu de transactions depuis un an. " On parle de centaine de millions de dollars au Canada qui ont été laissées sur le banc, fait savoir M. Marcoux. Les fonds d'investissement privé nord-américains ont de l'argent à placer et cela stimule l'activité. Ils ont commencé à clôturer des transactions depuis le mois de mai 2009. "
Outre le financement traditionnel, les banques ont plusieurs outils à proposer. " Beaucoup d'acquisitions en ce moment se font par financement sur actif. C'est un mode de financement très populaire aux États-Unis, et depuis plus longtemps qu'au Canada. Les banques à charte, comme BMO, la Royale, la Scotia ou la TD, se sont dotées de ce produit financier ", précise M. Marcoux.
Le financement sur actif est une forme de prêt qui repose sur les biens de l'entreprise, principablement sur les créances, les stocks, le matériel, l'équipement et les biens immobiliers. Il permet ainsi des avances de fonds supérieures aux prêts classiques.
La meilleure façon d'obtenir du financement reste cependant d'avoir un bon projet d'affaires à présenter aux investisseurs. " Il y a toujours eu de l'argent pour les bons projets, même durant la dernière année quand le crédit était plus difficile. Si le prix est justifié, si l'acquisition cadre bien dans votre plan d'affaires et si vous êtes un dirigeant expérimenté et capable d'exécuter votre stratégie, le financement sera disponible ", assure Mathieu Gauvin, vice-président, de RSM Richter Chamberland.
