« Avec les règles actuelles, fondées sur la primauté des actionnaires, les CA ne peuvent rejeter une offre qu’ils jugent contraire à l’intérêt à long terme de l’entreprise, déplore Yvan Allaire, président de l’Institut sur la gouvernance d’organi
Enjeux de gouvernance - Série 3/6
Les administrateurs ont un rôle stratégique à jouer à des moments charnières de la vie de l'entreprise. Cette série décortique des enjeux auxquels ils font face.
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Le conseil d'administration doit veiller à l'intérêt supérieur de l'entreprise. Mais lorsqu'une offre publique d'achat (OPA) hostile survient, cette responsabilité se complique passablement. Le CA de l'ancienne minière québécoise Osisko en sait quelque chose, lui qui a remué mer et monde l'hiver dernier pour contrer l'OPA de Goldcorp, de Vancouver.
«Avec les règles actuelles, fondées sur la primauté des actionnaires, les CA ne peuvent rejeter une offre qu'ils jugent contraire à l'intérêt à long terme de l'entreprise, déplore Yvan Allaire, président de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques. Ils doivent plutôt tenter de trouver une meilleure offre pour maximiser l'avoir des actionnaires. Ils se retrouvent dans un rôle de vendeurs aux enchères !»
C'est ce qui est arrivé à Osisko qui, aux termes d'une surenchère, a finalement été vendue aux sociétés torontoises Agnico Eagle et Yamana Gold.
Depuis, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont annoncé leur intention de changer les règles du jeu en matière d'OPA non sollicitées. Le projet de règlement déposé le 11 septembre dernier, qui s'inspire largement des propositions mises en avant par l'Autorité des marchés financiers (AMF), prévoit allonger à 120 jours le délai minimal de réponse à une OPA. De plus, l'instigateur de l'OPA devra obtenir le dépôt d'au moins 50 % des actions (en excluant les siennes) avant d'en prendre possession, ce qui nécessitera l'appui d'une majorité d'actionnaires pour que l'offre suive son cours. Cette condition remplie, l'offre sera prolongée de 10 jours pour permettre aux actionnaires restants de déposer ou non leurs titres. Ce délai évite que ceux qui la désapprouvent ou qui sont indécis déposent leurs actions sous pression de peur d'être laissés pour compte.
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