Une tendance en croissance ?

Les statistiques démographiques sont éloquentes : il est à prévoir que plus de la moitié des fondateurs d'entreprises au Québec prendront leur retraite d'ici cinq ans. Plusieurs chercheront à transférer leur PME, sans toujours avoir un appui familial ou des acquéreurs déjà ciblés pour prendre la relève. Dans ce contexte, la formule de rachat d'entreprise par ses dirigeants (aussi nommée Management buyout « MBO ») est certainement appelée à devenir l'une des options de transmission d'entreprise les plus recherchées.

Une formule gagnante pour tous ?

Le rachat d'entreprise par ses dirigeants consiste en une opération par laquelle l'équipe dirigeante acquiert le contrôle d'une entreprise (achat d'actions ou d'éléments d'actif) au moyen d'un emprunt et/ou en coopération avec des investisseurs externes ou internes. Un MBO est généralement initié par le propriétaire d'entreprise, mais il peut aussi l'être par les dirigeants s'ils sentent une ouverture de la part du propriétaire.

Si le rachat d'entreprise par ses dirigeants semble être une formule gagnante, mal gérée, elle peut aussi avoir plusieurs répercussions tant au niveau financier, relationnel, qu'émotionnel. Car n'oublions pas que pour un propriétaire, se départir d'une entreprise fondée ou dirigée pendant de nombreuses années porte son lot d'émotivité.

Les futurs propriétaires-vendeurs devront trouver des acheteurs prêts à respecter leurs conditions et leur prix de vente, tout en tenant compte que ces derniers connaissent déjà très bien l'entreprise et sauront aussi négocier de façon serrée...

De leur côté, les acheteurs, étant déjà partie prenante de l'entreprise, se voient également dans une position délicate où négocier avec son patron, voire un membre de la famille, peut changer la donne de façon radicale.

« Il est très important d'établir un diagnostic réaliste de la situation de l'entreprise et de clarifier les rôles dès le départ de la transaction. L'intervention des tiers pertinents et des conseillers professionnels peut ici jouer un rôle clé pour identifier les stratégies qui permettront de faire de cette transaction un franc succès, tant pour les vendeurs que les acheteurs », mentionne John Godber, associé du groupe Droit des affaires de Borden Ladner Gervais, à Montréal.

Les avantages d'un rachat d'entreprise par ses dirigeants

Lorsque bien mené, le rachat d'entreprise par ses dirigeants présente des avantages indéniables, pour les deux parties en cause. Il permet notamment de :

• - assurer la continuité et la pérennité de l'entreprise, par une transmission plus rapide et plus souple, le tout avec des risques et des coûts potentiellement moindres;

 

• - maintenir ou renouveler l'esprit entrepreneurship sans crainte d'être racheté par des tiers;

 

• - conserver l'expertise managériale de l'entreprise tout en protégeant la confidentialité de la technologie et des procédés de l'entreprise;

 

• - préserver les valeurs et la culture de l'entreprise bouleversant ainsi moins les relations avec le personnel et la clientèle suite au changement de propriétaire ;

 

• - bénéficier d'entrée de jeu d'une bonne connaissance des produits ou services achetés et parfois déjà savoir où augmenter la productivité et comment y arriver.

Est-ce toujours aussi simple ?

Il faut également tenir compte de certains aspects qui peuvent être plus délicats. Les conflits d'intérêts peuvent être nombreux et le rapport d'autorité/subalterne doit être bien géré à toutes les étapes du processus. Pour assurer le succès de l'opération, il faudra équilibrer les rapports de forces, éviter toute friction et rétablir une situation vivable en cas d'échec des négociations.

Par exemple, le propriétaire sera-t-il à l'aise pour faciliter l'accès des acheteurs potentiels aux autres actionnaires, surtout s'il n'est pas actionnaire majoritaire et ne détient pas l'entièreté du pouvoir décisionnel. Ou encore, si un acheteur potentiel doit avoir recours à du capital de risque, même s'il connaît bien l'entreprise dès le départ, il devra exiger autant de représentations et de garanties qu'un acheteur potentiel n'ayant aucun lien avec l'entreprise.

« Certaines demandes peuvent être reçues plus difficilement par les vendeurs parce qu'elles proviennent de collaborateurs réguliers. Il faut savoir déterminer où finit la relation de travail et où débute la relation d'affaires », ajoute John Godber.

Dans le cadre d'un MBO, il faut être particulièrement délicat et diplomate quant à la préparation de l'approche initiale déclenchant les discussions entre les dirigeants acheteurs et le propriétaire. Le choix d'un spécialiste expérimenté sera important, ne serait-ce que pour aider les acteurs impliqués à être réalistes dans leur estimation de la valeur de l'entreprise mise en vente. Bien souvent, les dirigeants peuvent argumenter qu'ils ont participé activement à l'accroissement de la valeur de l'entreprise et qu'une partie de celle-ci leur revient. Enfin, il est primordial de déterminer le niveau d'intérêt des parties impliquées. Sont-elles toutes prêtes à mener à bien une telle transaction ?

Une transaction d'achat d'entreprise par ses dirigeants, lorsqu'elle est bien gérée et réussie, peut faire la différence dans la croissance et le succès, à moyen et à long terme, d'une entreprise. BLG accompagne les entreprises québécoises qui voient grand et les aide à saisir les occasions de rachat pour aller plus loin.

Les avocats de BLG offrent régulièrement des conseils avisés pour tous les types de rachat d'entreprise par ses dirigeants, y compris les transactions effectuées au moyen d'achat et de vente d'actifs, d'achat et de vente d'actions, d'offres publiques d'achat d'actions, de regroupements et de liquidations d'actifs ou de titres dans le contexte de faillites ou autres situations.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec

John Godber au 514 954-3165 ou par courriel à jgodber@blgcanada.com

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