Illustration : Jules Obry/Les Affaires

La période des assemblées annuelles des actionnaires battra bientôt son plein et vous recevrez alors les circulaires de la direction, ces documents qui détaillent la rémunération des dirigeants.

Les chiffres que vous découvrirez découlent du travail des comités de rémunération des entreprises. Leur mission : tels des tailleurs, confectionner une rémunération bien ajustée.

Depuis décembre 2008, ils doivent également composer avec de nouvelles règles de divulgation qui les obligent à être plus transparents : valeur des options, détails des régimes de retraite, tableau sommaire de la rémunération totale, etc. Ils doivent aussi expliquer leurs politiques de rémunération et les critères d'évaluation de la performance qu'ils utilisent. Autant de nouvelles informations qui constituent de belles avancées en matière de gouvernance, mais saurez-vous comprendre dans les circulaires les 20, 30, parfois 40 pages consacrées à ce sujet, qui regorgent de termes techniques et réfèrent à des calculs complexes ? Pour vous aider à évaluer si les salaires des pdg et de leurs bras droits sont bien ajustés, voici les conseils de 11 experts.

Le comité et les experts en rémunération sont-ils indépendants ?

L'idéal : Les membres du comité de rémunération n'ont pas de liens d'affaires avec l'entreprise, n'ont pas été choisis par le pdg, ont une expérience en gestion des ressources humaines et n'occupent plus de poste de pdg (ils pourraient manquer d'objectivité et être davantage portés à rehausser la rémunération, étant eux-mêmes patrons d'une autre entreprise). Régulièrement, le comité doit recevoir de la formation sur les pratiques, les enjeux et les tendances en rémunération, et délibérer en l'absence de la direction.

L'identité et les honoraires de la firme qui conseille le comité de rémunération doivent être divulgués. Si elle réalise d'autres mandats pour l'entreprise, calculez la proportion des honoraires qui lui viennent du comité de rémunération. À qui est-elle le plus liée ? Au comité de rémunération ou à la direction ?

Les tendances : Plusieurs observateurs déplorent que les experts en rémunération ne soient pas assujettis aux mêmes règles que les vérificateurs. Selon eux, ces experts devraient renoncer aux autres mandats (gestion des régimes de retraite, recrutement, etc.) lorsqu'ils conseillent le comité de rémunération.

La rémunération est-elle fixe ou variabe ?

L'idéal : SHARE, une association d'éducation des actionnaires de Vancouver, privilégie la rémunération variable, et préfère que le salaire de base se limite à 20 ou 25 % de la rémunération totale. Pour le Groupe investissement responsable, de Montréal, il s'agit plutôt d'un minimum; dans certains cas, une division égale entre rémunération fixe et variable serait plutôt souhaitable. Tout dépend de la structure de la partie variable de la rémunération et de la pertinence des critères de performance utilisés, précise l'organisme.

Pour évaluer le salaire de base d'un dirigeant, demandez-vous s'il reflète ses compétences et les exigences de son poste. Comparez-le aussi à celui de dirigeants d'entreprises concurrentes.

Quant à la partie variable de la rémunération, elle doit être clairement divisée entre court terme (un an, en argent), moyen terme (trois à cinq ans, en argent, options et actions) et long terme (cinq à sept ans, en actions ou options), et dépendre directement d'objectifs de performance judicieux.

Pour prévenir les mauvaises surprises (révision des états financiers, abaissement des prévisions), certaines entreprises diffèrent le versement des primes d'un an ou deux.

Les tendances : La pression des actionnaires oblige les entreprises à axer davantage leurs politiques de rémunération sur les incitatifs à long terme. Les primes fondées sur la performance à court terme sont délaissées au profit d'incitatifs versés sur trois à sept ans. Plusieurs observateurs demandent que ces incitatifs deviennent réellement variables : pas de résultats, pas de prime (ou à tout le moins, une prime réduite).

De quoi est composée la rémunération à moyen et à long terme ?

L'idéal : Les incitatifs à moyen et à long terme prennent la forme d'argent comptant, d'actions, d'options ou d'unités d'actions différées. Pour se conformer aux nouvelles règles de divulgation, les entreprises doivent indiquer la juste valeur, à la date d'attribution, des options, actions et unités d'actions différées octroyées pendant l'année. Cependant, ces calculs sont difficiles à analyser. Voici deux indicateurs clés : le pourcentage de dilution du programme d'options (5 à 10 % maximum, de préférence) et la vitesse à laquelle il est attribué (dans combien de temps et à quel rythme devra-t-il est bonifié ?)

Une autre forme d'incitatif à long terme, les unités d'actions différées, gagne en popularité. Ces unités sont en quelque sorte des " actions fantômes " : elles donnent droit à la pleine valeur de l'action lorsqu'elles viennent à échéance, et peuvent être payées en argent ou en actions. Au contraire des options, elles ne perdent pas leur effet motivant lorsque l'action chute sous un certain seuil.

Pour les options comme pour les unités d'actions différées, vérifiez que l'octroi est bien lié à l'atteinte d'objectifs et que les dates d'exercice s'étalent dans le temps.

Autre élément d'intérêt, les avantages dont jouit le dirigeant grâce à son poste, sans que cela ne soit directement lié au travail, sont présentés dans la colonne " Avantages indirects "; la divulgation de cette information est obligatoire lorsque la valeur totale de ces avantages dépasse 50 000 $, ou 10 % du salaire. Les avantages indirects dont la valeur excède 25 % du total de cette colonne (pour un dirigeant donné) doivent être détaillés.

Les tendances : Les options perdent en popularité. Elles sont l'outil de rémunération le plus critiqué, car on les accuse d'encourager les décisions à court terme. Selon plusieurs observateurs, les options ne devraient être utilisées que par des entreprises en démarrage; dans leur cas, cet incitatif contrebalance leurs faibles moyens financiers et permet d'attirer de bons dirigeants.

Quant aux avantages marginaux réservés au pdg, comme l'utilisation du jet de l'entreprise, ils tendent à disparaître.

Dirigeants et actionnaires, même combat ?

L'idéal : Pour accorder les intérêts des dirigeants et des actionnaires, rien de mieux que de lier les primes à des objectifs de rendement pertinents. Ceux-ci doivent inciter les dirigeants à créer de la valeur (projets de croissance, optimisation des activités, etc.) tout en gérant les risques (poursuites, accidents, etc.), et s'étaler sur des périodes qui correspondent aux priorités de l'entreprise. Par exemple, les objectifs seront en partie à court terme si l'entreprise doit se redresser rapidement, ou plutôt à long terme si elle veut inaugurer une nouvelle usine dans cinq ans.

Les objectifs sont, de préférence, en bonne partie quantifiables et peu sujets à interprétation. Une partie d'entre eux, toutefois, restent qualitatifs et appellent au jugement du comité de rémunération. Dans tous les cas, le comité doit justifier chacun des objectifs et exclure tous les éléments hors du contrôle du dirigeant (augmentation du prix du baril de pétrole, par exemple).

Il reste que le versement des primes doit être lié à l'atteinte des objectifs pour que ceux-ci aient réellement un effet motivant. Certains observateurs privilégient un lien proportionnel, où des objectifs atteints pleinement, passablement ou faiblement donnent droit à 100, 50 ou 25 % de la prime. D'autres préfèrent une approche " tout ou rien " : le rendement de l'action, par exemple, doit dépasser celui des concurrents d'un certain pourcentage, sans quoi le dirigeant ne recevra aucune prime. De plus, des clauses doivent permettre la récupération des primes versées en cas de fraude, de révision des états financiers ou de mauvaises surprises.

Enfin, le comité de rémunération doit se référer au bon groupe de pairs pour établir ses comparaisons.

Les tendances : Les projecteurs sont braqués sur le lien entre la performance et la rémunération des dirigeants. Résultat : les primes proportionnelles aux résultats, les clauses de récupération en cas de fraude ou de revirement majeur, et les objectifs " tout ou rien " gagnent en popularité. Des objectifs non financiers (environnement, santé et sécurité, etc.) apparaissent aussi.

Certains actionnaires demandent également l'inclusion de clauses qui annulent les primes si, par exemple, l'entreprise procède à des mises à pied massives ou qu'elle fait l'objet de poursuites environnementales.

Équitable, la rémunération ?

L'idéal : En général, les observateurs jugent qu'il est convenable que le pdg gagne deux fois la rémunération totale des quatre autres dirigeants, douteux qu'il gagne deux à quatre fois plus, et excessif qu'il encaisse plus de quatre fois la rémunération du reste de la haute direction. Le fait de trop payer un pdg par rapport à ses bras droits peut donner l'impression qu'il est irremplaçable, nuire à la cohésion de l'équipe et repousser les dauphins potentiels.

Certains observateurs suggèrent aussi de calculer la rémunération du pdg par rapport à la moyenne des employés de l'entreprise.

Dernier point : la rémunération des dirigeants est-elle équitable pour les actionnaires ? Pour l'évaluer, calculez le ratio du coût de gestion, soit la rémunération totale de la haute direction en pourcentage du bénéfice net, et comparez-le avec celui des entreprises concurrentes.

Les tendances : Certains conseils d'administration commencent à envisager de fixer un ratio maximal entre la rémunération du pdg et celle des quatre autres dirigeants (de 1,5 ou 2 fois). Quant au ratio entre le salaire du pdg et du travailleur moyen, il est rarement divulgué; certains organismes réclament son inclusion dans la circulaire.

Leurs réflexions ont alimenté cet article :

Philippe Bélanger, Regroupement pour la responsabilité sociale des entreprises; Louise Champoux-Paillé, Mouvement d'éducation et de défense des actionaires (MÉDAC); Olivier Gamache, Groupe investissement responsable; Stephen Griggs, Coalition canadienne pour une saine gouvernance; Richard Joly, Leaders & Cie; Jean-Claude Lauzon, Korn/Ferry; Michel Magnan, École de gestion John-Molson; Louis Morisset, Autorité des marchés financiers; Michel Nadeau, Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques; Laura O'Neill, Association des actionnaires pour la recherche et l'éducation (SHARE); Stéphane Rousseau, Centre de droit des affaires et du commerce international, Université de Montréal