La signature d’une convention entre actionnaires vise à protéger les intérêts des actionnaires d’une société par actions et empêcher l'intrusion de tiers parmi eux.

Une telle convention régit les transferts d’actions tant du vivant des actionnaires qu'au moment de leur décès. Des mécanismes y sont prévus pour prévenir et solutionner la discorde. Les actionnaires y lient fréquemment leur vote de façon à s'élire entre eux à titre d'administrateurs.

La signature d’une convention entre actionnaires permet notamment :

• D'éviter le transfert d'actions à des tiers, du vivant des actionnaires ou au décès, notamment aux conjoints non impliqués dans l'entreprise;

• D'établir la valeur des actions ou un mécanisme permettant de la déterminer;

• D'identifier les situations où un actionnaire est tenu de vendre ses actions aux autres actionnaires en cas de vol, fraude, inaptitude, non-respect d'une clause de non-concurrence et décès;

• De régir la participation des actionnaires dans le financement de la société et dans l'administration.

Différentes clauses peuvent être ajoutées à la convention, dont les suivantes :

• Malgré qu’elle soit souvent négligée, la description des tâches de chacun des actionnaires impliqués dans l'entreprise, motive, lors d'une discorde, l'éviction et le rachat des actions d'un actionnaire qui ne remplirait plus les fonctions qu'il s'était engagé à accomplir.

• La clause de droit de premier refus, est un des piliers de la convention entre actionnaires. Le droit de premier refus oblige les actionnaires de la société à offrir leurs actions en vente aux autres actionnaires avant de les vendre à une tierce personne. Normalement la convention prévoit les modalités de cette offre, notamment le prix, les avis, délais etc.

• Afin d'assurer la protection financière des actionnaires, l'assurance vie peut s’avérer un bon moyen de financer l'acquisition des actions d’un actionnaire décédé. Les polices d'assurance sur la vie de chacun des actionnaires peuvent être souscrites et maintenues en vigueur par la société en acquittant le coût des primes. Il est préférable de souscrire à une assurance vie correspondant au montant de l'évaluation des actions détenues par chacun des actionnaires.

• On entend souvent parler de la clause « shotgun », en français, clause de coercition, sans trop savoir de quoi il s’agit. C’est une clause d'achat/vente des actions avec un mécanisme à double effet. Elle permet à un actionnaire d'offrir ses actions en vente aux autres actionnaires. Si ces derniers refusent cette offre, ils doivent obligatoirement offrir leurs actions à l'offrant, aux mêmes prix et conditions. À l'inverse, l'offrant peut offrir de racheter les actions des autres actionnaires et si ces derniers refusent, ils doivent acheter les actions de l'offrant et ce toujours aux mêmes prix et conditions. Avant d’inclure une clause de coercition à une convention, il est fortement recommandé d’évaluer le nombre d'actions détenues et la situation financière des différents actionnaires. Il est toujours préférable qu’ils aient une situation d'égal à égal pour inclure une telle clause.

En résumé, si plusieurs partenaires sont propriétaires de l’entreprise, la convention d’achat-vente entre actionnaires est un incontournable pour organiser l’administration de la société. Elle permet de planifier la vente ou l’achat des actions lors d’une discorde entre actionnaires, du retrait de la société par l’un des actionnaires ou d’un décès. Elle permet également de régir la disposition des actions d’un actionnaire à des tiers.

La convention unanime entre actionnaires doit être signée par tous les actionnaires de la société, qu’ils détiennent des actions avec ou sans droit de vote. Elle vise à restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs normalement réservés aux administrateurs de l’entreprise au profit des actionnaires.

C’est quand tout va bien entre les associés qu’il faut signer une convention entre actionnaires. Ce n’est pas un luxe, c’est une nécessité.

Une fois la discorde installée, il peut s’avérer très coûteux de régler tout différend opposant les actionnaires par l’intermédiaire de leurs avocats respectifs.

Pourquoi ne pas minimiser un tel risque alors qu’une convention d’actionnaires répondant aux besoins spécifiques des actionnaires peut être préparée en ligne à peu de frais?



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