Dans les coulisses des transactions majeures

Offert par Les Affaires


Édition du 04 Juin 2016

Dans les coulisses des transactions majeures

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Édition du 04 Juin 2016

Pierre-Hubert Séguin, du cabinet Séguin-Racine, aime aider les entrepreneurs à réaliser leurs rêves et leurs objectifs. [Photo : Jérôme Lavallée]

Achat de St-Hubert par Cara, de Rona par Lowe's, de Tim Hortons par Burger King... Plusieurs grandes transactions ont fait la manchette depuis deux ans. Au Canada, 2015 a été l'année la plus active au chapitre des fusions et acquisitions depuis la bulle boursière de 2007, selon un rapport du cabinet d'avocats Blakes, qui établit le nombre de transactions à 2 749 l'année dernière, pour une valeur totale de 374 milliards de dollars. Autant de mandats intéressants et lucratifs pour les avocats spécialisés en droit des affaires.


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S'ils travaillent dans l'ombre pour que ces dossiers aboutissent, ils sont tout aussi discrets sur la part du secteur des fusions et acquisitions dans leurs revenus. «Cela génère un important volume d'affaires, car plusieurs expertises de notre cabinet sont mises à profit», dit Alain Ricard, associé chez Norton Rose Fulbright et administrateur du groupe Droit des affaires du bureau de Montréal.


Avec 153 transactions, son cabinet se place au 16e rang du top 50 mondial des firmes qui dominent le marché intermédiaire des fusions et acquisitions (transactions de 500 millions de dollars et moins), selon un classement de Thomson Reuters.


Grandes transactions, grands cabinets ? C'est souvent la norme, mais de petites firmes travaillent aussi sur des dossiers d'envergure. C'est le cas de Séguin Racine, un cabinet lavallois de 17 avocats qui a conclu des transactions d'une valeur totale de 3,5 G$ depuis cinq ans et qui s'occupe de la quasi-totalité des affaires juridiques du géant de la sécurité GardaWorld.


Des relations de longue date


Le cabinet boutique représente la multinationale des services de sécurité depuis ses débuts, en 1995. Il l'a épaulée pour son incorporation, son inscription à la Bourse de Toronto - et son retrait quelques années plus tard -, ses financements et ses nombreuses acquisitions, dont la plus récente, en 2015, qui lui a permis d'absorber la société britannique Aegis pour 130 M$. Dans une entrevue accordée à la publication Web Droit-Inc, le pdg de Garda, Stéphan Crétier, a dit être fidèle à son avocat.


«Nous connaissons ses objectifs et sa zone de risques, dit l'associé Pierre-Hubert Séguin. Pour ses projets à l'international, nous jouons le rôle de quart-arrière des cabinets locaux qui participent aux mandats. Lors de l'acquisition d'Aegis par exemple, il a fallu négocier avec 24 États dans le monde.»


À l'instar de la firme Séguin Racine, les avocats et les cabinets qui travaillent sur de grandes transactions ont souvent une relation d'affaires bien établie avec le client. Comme Steve Malas, associé chez Norton Rose Fulbright, qui représente Rona depuis 10 ans et qui était de la partie lors de sa vente à Lowe's en février. Ou comme Sébastien Thériault, associé chez Davies, qui représente Alimentation Couche-Tard depuis 15 ans. «J'ai notamment participé à sa première acquisition aux États-Unis en 2001, soit celle des magasins Bigfoot, à l'achat de Circle K en 2003, de Statoil en Europe en 2012, et de 279 stations-service et dépanneurs Esso en mars dernier.»


«Connaître le client et son industrie est un atout certain pour bien l'accompagner dans des transactions stratégiques comme celles-là», poursuit Sébastien Thériault.


«Quand il s'agit de représenter localement un acheteur étranger, c'est souvent une question de réputation et de référencement dans les classements, indique Benoît C. Dubord, associé chez Stikeman Elliott, qui a participé à la transaction Cara/St-Hubert. Notre cabinet figure parmi les leaders en fusions et acquisitions. Ça signifie pour les clients que nous avons l'intelligence du marché afin de les épauler dans des opérations qui transforment leur entreprise, pour lesquelles il ne peut pas y avoir de ratés.»


De fait, avec une 14e place, Stikeman Elliott est le cabinet canadien qui se classe le mieux dans le top 50 du marché intermédiaire de Thomson Reuters.


Davies, de son côté, s'est vu décerner par le journal Financial Times de Londres le prix du cabinet canadien le plus novateur, notamment pour son travail dans la transaction Tim Hortons/Burger King. «Nous avons créé une structure juridique complexe pour amenuiser l'impact fiscal sur les actionnaires américains», résume M. Thériault.


Une armée d'avocats


La taille des équipes d'avocats qui travaillent sur les grandes transactions est liée à l'ampleur de celles-ci. Par exemple, 39 avocats de Stikeman Elliott appuyaient Lowe's lors de l'acquisition de Rona, selon Droit-Inc. Cela, sans compter les avocats américains. Quant à Cara, elle a pu compter sur 26 avocats de Stikeman pour acheter St-Hubert.


Ces transactions complexes nécessitent des équipes aux expertises variées : fusions et acquisitions, fiscalité, environnement, propriété intellectuelle, concurrence, financement bancaire, emploi, régimes de retraite, etc.


«La clé pour que tout le monde soit sur la même longueur d'onde, c'est d'être rigoureux en matière de communications, souligne Steve Malas, de Norton Rose Fulbright. Chacun doit faire des rapports réguliers à l'associé responsable. Diverses plateformes technologiques nous aident aussi à partager l'information et à optimiser notre efficacité.»


« Les deux jours précédant la signature de la convention d’achat sont très intenses. On ne dort presque pas tant que le dernier enjeu n’est pas réglé. » – Steve Malas, associé chez Norton Rose Fulbright.

Des transactions chargées en adrénaline


On s'en doute, les grandes transactions sont à haut taux d'adrénaline. «Les deux jours précédant la signature de la convention d'achat sont très intenses, dit M. Malas, qui a participé au dossier Rona-Lowe's. On ne dort presque pas tant que le dernier enjeu n'est pas réglé.»


En fait, toute la période entre la lettre d'intention et la convention d'achat génère beaucoup de stress. La négociation de l'entente, la vérification diligente et le financement sont alors au programme. «Je reçois de 250 à 400 courriels par jour», indique Benoît C. Dubord, qui confie garder son esprit alerte en faisant du spinning (cardiovélo) à haute intensité.


«Et quand arrive le moment où les parties sont disposées à s'entendre sur les points plus délicats, nous négocions de longues heures sans discontinuer», ajoute M. Dubord, qui juge essentiel que les deux parties gagnent. «Comme avocat transactionnel, je veux faire grossir la tarte et non la couper en deux.»


Pour sa part, Sébastien Thériault rappelle à ses clients qu'il est dans leur intérêt que les deux parties soient entourées de conseillers expérimentés. «Un entrepreneur qui vend son savoir-faire en est souvent à sa première expérience du genre. Si ses avocats le rassurent, lui expliquent que c'est normal que l'acheteur vérifie tel aspect ou pose telle question, qu'il ne met pas son intégrité en doute, tout se passe mieux.»


Ce qui allume les avocats dans les grandes transactions ? «Trouver des solutions créatives aux problèmes», répond Steve Malas. De son côté, Pierre-Hubert Séguin aime aider les entrepreneurs à réaliser leurs rêves et leurs objectifs. «Je représente plusieurs entreprises inscrites à la Bourse de croissance TSX. J'espère voir d'autres histoires à succès comme celle de Garda !»


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Au Canada, 2015 a été l’année la plus active au chapitre des fusions et acquisitions depuis la bulle boursière de 2007, selon un rapport du cabinet d’avocats Blakes. Celui-ci établit le nombre de transactions à 2 749 l’année dernière, pour une valeur totale de 374 milliards de dollars. Source : Blakes 


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