Le rôle du conseil lors d’une OPA non sollicitée

Publié le 09/10/2014 à 07:45

Louis-Martin O’Neill, Associé chez Davies Ward Phillips & Vineberg

Vendredi après la fermeture des marchés, un concurrent important vous appelle : lundi, il annoncera une offre publique d’achat de la société. L’offre vous paraît opportuniste et trop basse. Cependant, certains actionnaires seront tentés de vendre, puisque l’offre est supérieure au cours de l’action des derniers mois. Vous savez que tous vos gestes seront scrutés à la loupe. Que faire?


Confronté à une offre d’achat non sollicitée, les obligations du conseil demeurent les mêmes : ses décisions doivent être prises dans le meilleur intérêt de la société. Dans le cadre de sa prise de décision, le conseil peut considérer plusieurs facteurs et non seulement l’intérêt à court terme des actionnaires. Il peut donc légitimement juger qu’une offre devrait être refusée. Cependant, le conseil doit aussi ne pas perdre de vue que l’offre d’achat est faite aux actionnaires et qu’il ne dispose pas de droit de veto. Ultimement, c’est donc aux actionnaires que revient de prendre la décision. Une campagne électorale s’amorce.


Durant cette campagne, le conseil doit informer les actionnaires et prendre les mesures nécessaires afin de soumettre les meilleures alternatives possibles. À l’heure actuelle, vos outils sont limités. Par exemple, un régime de droits (poison pill) ne peut être utilisé que pour donner au conseil une période de temps suffisante pour présenter des alternatives aux actionnaires. Dans les circonstances, il est primordial de vous faire épauler par des conseillers juridiques et financiers expérimentés qui seront en mesure d’exploiter au maximum les outils disponibles.


"Dans la tourmente, il ne faut pas oublier de mobiliser les employés, rassurer les clients, prévoir une stratégie de relations publiques et préserver les actifs de la société" souligne Louis-Martin O’Neill, Associé chez Davies Ward Phillips & Vineberg. Le défi est important, mais vous en ressortirez grandis.

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