La société américaine Rayonier Advanced Materials met la main sur la québécoise Tembec.

«L'acquisition permettra à la société issue du regroupement d'afficher des positions complémentaires de premier rang sur les marchés clés de la cellulose de grande pureté et lui procurera des flux de rentrées diversifiés provenant de la production d'emballages, de papier, de pâtes à haut rendement et de produits forestiers», indique le communiqué annonçant la transaction.

«Grâce à l'élargissement de son marché géographique, à l'amélioration de ses capacités de recherche et de développement et à l'augmentation du nombre et de la diversité de ses installations, la société issue du regroupement offrira à ses clients une gamme exceptionnelle de produits cellulosiques de grande pureté et sera en mesure de chercher de nouveaux débouchés dans les emballages et les produits forestiers», poursuit-on.

L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société.

Les actionnaires de Tembec auront le choix de recevoir (i) soit 4,05 $ CA en espèces, (ii) soit 0,2302 action ordinaire de Rayonier Advanced Materials pour chaque action ordinaire de Tembec. Ce choix leur sera offert sous réserve d'une répartition proportionnelle, de sorte que les porteurs d'au plus 63 % des actions de Tembec au total recevront la contrepartie en espèces et que les porteurs d'au plus 37 % des actions de Tembec au total recevront la contrepartie en actions.

Le prix d'achat d'environ 807 M$ US, qui comprend la prise en charge d'environ 487 M$ US de dettes, déduction faite des liquidités, représente un multiple de 4,6 fois le BAIIA pro forma des 12 derniers mois compte tenu des synergies prévues ou 6,3 fois compte non tenu des synergies. Pour les actionnaires de Tembec, le prix d'achat par action représente une prime de 37 % par rapport au cours de clôture des actions le 24 mai 2017.

Imprécision sur le siège social

Rayonier dit vouloir garder le siège social canadien à Montréal, et une présence en Ontario. Elle prévoit poursuivre toutes les activités de Tembec, mais ne précise pas si une rationalisation aura lieu au siège social de Montréal.

Les intérêts de chacun

Dans leur déclaration commune, les entreprises plaident que la transaction est dans leur intérêt commun.

Intérêt pour Tembec :

• L'opération intégrera la société québécoise à une entreprise plus grande et plus concurrentielle, qui dispose des ressources nécessaires pour investir dans sa croissance et qui s'est engagée à poursuivre toutes les activités et à maintenir une forte présence au Québec, en Ontario et en France.

• Les actionnaires se font offrir une valeur attrayante, soit une prime intéressante par rapport au marché, un paiement immédiat en espèces et la possibilité de participer à la croissance future de la société issue du regroupement. La participation dans une grande société ouverte leur procurera une liquidité significative.

Intérêt pour Rayonier Advanced Materials :

• Rayonier Advanced Materials ressortira du regroupement plus forte et mieux équilibrée, avec une clientèle et des activités encore plus diversifiées.

• Les bénéfices et la valeur actionnariale seront immédiatement bonifiés.

• Elle bénéficiera d'économies d'échelle accrues et de synergies de coûts prévues de 50 M$ US.

• Le regroupement lui donnera des capacités de production à l'échelle mondiale, ce qui améliorera sa capacité concurrentielle sur les marchés internationaux et lui permettra de créer de nouveaux produits novateurs dans des installations de recherche et de développement aux États-Unis et en France.

Chef de file mondial plus diversifié et plus fort

« Cette opération favorise notre objectif de croissance qui est de faire des acquisitions capables de mettre à profit notre noyau de compétences, de manière à générer un rendement considérable à long terme pour les actionnaires, déclare Paul Boynton, président du conseil, président et chef de la direction de Rayonier Advanced Materials. En joignant nos forces, nous diversifions notre gamme de produits cellulosiques de grande pureté et pénétrons les marchés adjacents de l'emballage et des produits forestiers à grande échelle. Avec des produits d'exploitation pro forma de 2 milliards de dollars américains, la société issue du regroupement sera bien placée pour livrer efficacement concurrence sur tous les marchés, tirer profit d'une plus grande diversité de produits et de marchés géographiques et offrir une proposition de valeur attrayante à nos actionnaires. »

M. Boynton ajoute : « Après le regroupement, la solide structure de notre capital nous permettra de faire des investissements à haut rendement qui soutiendront la croissance de l'entreprise attrayante de Tembec et ses capacités de développement de produits afin de mieux servir nos clients. Nous nous réjouissons de travailler avec l'équipe exceptionnelle de Tembec, ses syndicats et ses autres parties intéressées dans le but de saisir les occasions abondantes qui s'offriront à nous dans le futur. »

Un partenaire idéal, dit Tembec

James Lopez, président et chef de la direction de Tembec, affirme : « Rayonier Advanced Materials est le partenaire idéal pour nous, étant donné la complémentarité de nos produits, de notre expertise et de nos ressources. Ils sont déterminés à conserver nos activités et notre personnel au Canada et en France et, par-dessus tout, les valeurs qui nous unissent. Ce regroupement nous permettra de faire croître notre entreprise de manière durable à l'avantage de nos clients, de nos employés et des communautés. Nous sommes heureux que nos actionnaires puissent participer au succès futur de la société en conservant une participation en actions. »

Structure, échéancier et approbation de l'opération

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Elle devra être approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de Tembec. Fairfax Financial, porteur de 19,99 % des actions de Tembec, a indiqué qu'elle appuyait l'opération. Compte tenu des avis sur le caractère équitable de Scotia Capitaux et de Financière Banque Nationale, des conseils juridiques et financiers qu'il a reçus et de la recommandation de son comité spécial, le conseil d'administration de Tembec recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra en juillet 2017. L'entente relative à l'opération contient un engagement de non-sollicitation de la part de Tembec, sous réserve du droit habituel de se retirer par devoir fiduciaire. L'opération n'a pas à être approuvée par les actionnaires de Rayonier Advanced Materials.

Outre l'approbation des actionnaires de Tembec et du tribunal, l'opération est également assujettie à d'autres conditions et à l'obtention d'autres approbations, notamment celles des autorités de réglementation. Sous réserve de l'obtention des approbations requises, l'opération devrait être réalisée au cours du second semestre de 2017.