Gouvernance 101: la séparation des rôles

Publié le 05/04/2012 à 11:55, mis à jour le 05/04/2012 à 13:35

Gouvernance 101: la séparation des rôles

Publié le 05/04/2012 à 11:55, mis à jour le 05/04/2012 à 13:35

Par Richard Joly

BLOGUE. À la suite de l’annonce de la fermeture d’Aveos, on ne peut qu’être consterné face aux pertes subies par les employés et par toutes les parties prenantes. On se souvient que lors de la faillite d’Air Canada en 2004, sous le règne de M. Robert Milton, les employés avaient déjà réduit leurs conditions de travail et les actionnaires avaient tout perdu.


C’est à ce moment que ACE a été créée. ACE a mis en œuvre une architecture financière pour vendre chaque unité d’affaires : Air Canada, Aéroplan, Aveos (initialement ACTS) et certains autres actifs. Cependant, pourquoi le conseil d’administration a-t-il nommé M. Milton aux deux rôles de président du conseil d’administration et de chef de la direction?


Une règle fondamentale de gouvernance d’entreprise est la séparation des rôles entre celui de président du conseil et celui de chef de la direction. En 1993, le Rapport Dey avait démontré la corrélation positive entre la performance d’une entreprise et le nombre élevé d’administrateurs indépendants. Puis, en 2001, le Rapport Saucier avait renforcé cette notion, insistant sur la ligne de démarcation entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.


Aujourd’hui, plus de 84 % des 300 plus grandes sociétés canadiennes cotées en bourse adhèrent à cette structure. L'objectif est d’équilibrer le pouvoir entre le conseil d’administration et la direction. Suite à de nombreux scandales, les Américains, qui ont toujours refusé d’adopter une telle structure de gouvernance, reconnaissent maintenant le bien-fondé de cette pratique. On compte aujourd’hui près de 50 % des grandes sociétés cotées en bourse au NYSE qui ont adopté cette structure.


À la lumière des résultats engendrés par la stratégie de ACE, son conseil d’administration ne semble pas avoir joué pleinement le rôle de fiduciaire. Il pouvait difficilement faire le contrepoids face à la direction, car tous les pouvoirs étaient délégués à une seule personne. Aujourd’hui, on constate que seuls les dirigeants de ACE sont gagnants. Ils ont des contrats d’emploi blindés et des bonis liés au passage du temps.


Une fois de plus, on réalise que la séparation des rôles est déterminante pour maintenir l’équilibre des pouvoirs entre le conseil d’administration et la direction. Le conseil d’administration doit être en mesure d’exercer ses pleins pouvoirs de fiduciaire afin de contrer les motivations personnelles de certains dirigeants qui placent leurs intérêts personnels avant ceux de l’entreprise, des employés, des actionnaires et de la communauté.


À propos du blogue « Leaders en action » :


Le blogue « Leaders en action », animé par monsieur Richard Joly, se veut un carnet d’échange sur les sujets d’actualité qui touchent la gouvernance d’entreprise et le leadership. Monsieur Joly mène une carrière au sein de l’industrie du recrutement de cadres supérieurs. Président et fondateur de Leaders & Cie, il a su propulser l’entreprise pour en faire un chef de file des plus respectés dans son domaine pour ses études sur le capital humain. Il possède une vaste expérience à titre de consultant auprès des administrateurs de sociétés et de chefs de la direction. Il a dirigé plus de 350 mandats de recrutement de hauts dirigeants au cours des 14 dernières années. Expert en gouvernance d’entreprise, il s’intéresse de près à l’efficacité des conseils d’administration ainsi qu’au développement du capital humain.


 

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