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Les défis d'un " bon " président du conseil

  • Yvan Allaire, Institut pour la gouvernance
  • 20 février 2008

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Un des piliers de la bonne gouvernance, du moins à notre époque, consiste en la séparation de la fonction de président du conseil d'administration (PCA) de celle de chef de la direction (PDG).

L'argument est simple et d'une allure péremptoire : puisque le PDG relève du conseil d'administration, qui doit évaluer sa prestation, fixer sa rémunération et autres conditions de son embauche, il est malsain que le PDG préside également le conseil d'administration. De plus, les responsabilités de plus en plus lourdes que doivent assumer les conseils militent en faveur d'une séparation des rôles. Ainsi, le PDG peut se consacrer entièrement à ses fonctions de direction et laisser une autre personne s'occuper des enjeux de gouvernance.

Cette argumentation a convaincu plus de 70 % des entreprises canadiennes de séparer ces rôles (mais moins de 30 % des entreprises américaines). Donc, en majorité, une entreprise cotée en Bourse au Canada compte sur un président du conseil (PCA), indépendant de la direction, qui s'occupe de gouvernance et de gestion du conseil. Il assume un rôle complexe et paradoxal, car il doit composer avec des enjeux plus intangibles, plus difficiles à saisir. En voici quelques-uns :

Changer la dynamique

Il est fréquent que les membres d'un conseil se connaissent peu, ce qui donne aux réunions du conseil toutes les allures d'une rencontre sociale entre étrangers. Cela nuit à l'efficacité d'un conseil, mais c'est inévitable à notre époque, alors que la bonne gouvernance veut des conseils formés de membres indépendants sans liens de "copinage". Le PCA doit chercher à briser cette dynamique qui transforme les réunions en cocktail dînatoire.

Gérer sa relation

Une des raisons invoquées pour s'opposer à la séparation des rôles tient au caractère paradoxal de la relation entre le PDG et le PCA. Le président du conseil doit être une personne expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d'un bon leadership. Malgré tout, elle doit rester discrète et effacée, de façon à ne pas porter ombrage à l'autorité du chef de la direction. De plus, le PCA devrait être une source de conseils et de soutien ainsi qu'un partenaire de dialogue pour le chef de la direction; toutefois, il doit éviter - ce qui n'est pas facile en pratique - d'endosser les choix du chef de la direction avant les réunions du conseil. Il se trouverait à faire front commun plus ou moins ouvertement, plutôt que de jouer son rôle d'arbitre et de meneur impartial de la discussion.

Maintenir une saine démarcation

Le conseil gouverne et la direction gère. Mais la démarcation appropriée entre les rôles est d'une nature problématique et changeante. Les cas récents chez Merrill Lynch et Citigroup soulèvent à nouveau l'enjeu de la responsabilité des administrateurs, de leur degré d'implication dans l'évaluation des risques, etc. Il apparaît clair que la démarcation, bien étanche lorsque tout va bien, doit changer lorsqu'il y a crise ou problèmes sérieux. C'est le rôle du PCA de faire évoluer les rôles au gré des circonstances.

Assurer une utilisation optimale des habiletés et de l'expérience

Quand se joignent au conseil d'administration des gens expérimentés, intellectuellement vigoureux et disponibles, le PCA doit rechercher les moyens de faire le meilleur usage de ce talent.

En résumé, le président du conseil est au premier chef le gardien de la légitimité et de la crédibilité de la société auprès de ses commettants et parties prenantes. Il assume un rôle subtil, mais essentiel.

Article publié dans le Journal Les Affaires du 17 novembre 2007

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