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Comment former un bon c.a.

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Chaque pièce joue un rôle essentiel. Photo: Bloomberg.

Les scandales qui ont secoué les milieux financiers ces dernières années ont mis les conseils d'administration sur la sellette. Compétence, rigueur et honnêteté sont devenus les mots à la mode.

Désormais, " le c.a ne doit pas être un club d'amis qui abonderont toujours dans le même sens que le dirigeant de l'entreprise ", dit Marcel Côté, professeur à HEC Montréal et auteur du livre Comment créer un conseil d'administration.

Il fut un temps où la fonction d'administrateur était décorative. Le membre d'un conseil se contentait alors d'être un observateur silencieux et acceptait d'en faire partie pour le prestige qu'un tel poste lui conférait.

Les nouvelles règles de droit et de gouvernance ont changé la donne, en rappelant que les membres du c.a. doivent défendre les intérêts de l'organisation et ont cette même obligation envers les actionnaires et les autres parties prenantes (employés, clients, fournisseurs, créanciers).

Administrateurs externes et indépendants

Par conséquent, il est essentiel que le conseil détermine avec soin les qualifications qu'il recherche et les critères de sélection de chacun de ses membres.

" Un conseil d'administration efficace est celui qui réunit les bonnes personnes ", dit Jean Bédard, professeur titulaire de la Faculté des sciences de l'administration de l'Université Laval.

" Ça ne sert à rien de recruter des gens qui n'apportent pas de valeur ajoutée. L'entreprise verra à se doter d'un conseil d'administration dont les membres ont des compétences et les connaissances sont complémentaires ", dit M. Côté.

Il suggère de mettre en place un c.a. composé surtout de membres externes et indépendants. Le c.a. doit notamment comprendre des investisseurs actifs, individuels ou institutionnels.

" En principe, de par leurs motivations et leur indépendance économique, ces investisseurs devraient entretenir une vision critique et objective de la gestion de l'entreprise ", souligne M. Côté.

Les membres doivent idéalement avoir une bonne connaissance du secteur d'activité de la société. Si l'entreprise fait affaire à l'international, elle aurait aussi intérêt à recruter une personne ayant l'expérience des marchés étrangers. L'expérience entrepreneuriale ou de gestion figure aussi parmi les autres compétences stratégiques.

Le recrutement peut se faire notamment en faisant appel à son réseau personnel de contacts (mais pas trop...) ou en s'adressant, par exemple, à des bailleurs de fonds, des chambres de commerce, des groupements de chefs d'entreprise. La recherche ne doit pas se limiter au Québec.

Cinq ou 15 administrateurs ?

Quant au nombre, difficile d'avancer avec précision combien d'administrateurs doivent composer le conseil. Il doit compter suffisamment de membres pour combler les postes requis au sein des différents comités, mais être aussi assez restreint pour permettre des discussions éclairées et faciliter la prise de décision.

Son nombre doit aussi refléter une bonne diversité de points de vue et d'expérience. Donc, pas seulement des comptables (même s'ils savent bien compter...) et des avocats. Par ailleurs, " il y a un manque flagrant de femmes ", estime Marcel Côté, en précisant qu'il faut aussi un conseil équilibré sur le plan de l'expérience.

Enfin, le conseil d'administration doit faire l'objet d'une évaluation régulière. " Il est important de prévoir la création d'un comité de gouvernance qui élaborera et recommandera des méthodes de contrôle du c.a., de ses membres et de ses comités ", suggère M. Côté.

Article publié dans le Journal Les Affaires du 19 mai 2007.

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