Comment retenir nos sièges sociaux

Publié le 25/08/2012 à 00:00

Comment retenir nos sièges sociaux

Publié le 25/08/2012 à 00:00

En 2010, Ottawa a bloqué l'acquisition de PotashCorp basée à Saskatoon. Aujourd'hui c'est le siège social de Rona qui est menacé avec l'offre hostile de l'américaine Lowe's. En campagne électorale, les politiciens promettent de mettre en place des mesures pour retenir nos fleurons. Mais l'interventionnisme de l'État ne fait pas consensus. Débat.

ENTRE 1990 ET 2010, MONTRÉAL EST LA GRANDE VILLE CANADIENNE QUI A PERDU LE PLUS DE GRANDS SIÈGES SOCIAUX

NOMBRE DE GRANDS SIÈGES SOCIAUX¹ / VARIATION SUR 20 ANS

Montréal 81 / - 15

Toronto 175 / - 11

Winnipeg 14 / - 4

Calgary 75 / +31

Vancouver 49 / + 4

Total 394 / - 5

¹ Parmi les 500 plus grandes entreprises au Canada Source : Institut Fraser

LES PROMESSES DES PARTIS POLITIQUES

Le Parti libéral veut changer les lois qui régissent les sièges sociaux pour que les conseils d'administration puissent évaluer une proposition d'achat et la refuser si tel est leurs choix.

Le Parti québécois souhaite également revoir la responsabilité des administrateurs afin que ces derniers tiennent compte non seulement des intérêts des actionnaires, mais aussi de ceux de la collectivité en général. Le PQ souhaite aussi recentrer la mission de la Caisse de dépôt et placement du Québec en mettant sur pied un fonds d'investissement de 10 milliards de dollars. Sa mission serait de protéger les entreprises contre des prises de contrôle par des compagnies étrangères.

La Coalition Avenir Québec veut aussi redéfinir la mission de la Caisse de dépôt. La CAQ préconise qu'à long terme 25 % du portefeuille boursier de la Caisse soit investi dans les entreprises québécoises en Bourse. Le parti prévoit que la Caisse investisse 20 milliards de dollars dans 25 fleurons québécois.

IL EST TEMPS DE CHANGER LE SYSTÈME

«L'offre d'achat de Lowe's soulève un problème touchant tout le Canada, pas seulement le Québec : les commissions de valeurs mobilières sont caduques, car elles ne reconnaissent que les droits des actionnaires et non ceux des autres parties prenantes. Elles rendent les conseils d'administration incompétents. Il est temps de changer le système, d'autant plus qu'il est en porte-à-faux avec deux jugements de la Cour suprême du Canada, qui stipulent que les administrateurs doivent agir dans l'intérêt de l'entreprise - pas seulement dans celui des actionnaires.

Québec n'agit pas par réflexe nationaliste ni par clientélisme. Regardons aux États-Unis : en Pennsylvanie, on a donné aux actionnaires d'une société visée, autres que ceux qui veulent en obtenir le contrôle, le droit d'acquérir des actions à très bas prix afin de diluer le droit de vote de l'acheteur. Au Delaware, où 50 % des entreprises américaines sont enregistrées, on vient de reconnaître que c'est le CA qui a le dernier mot. Ce ne sera toutefois pas facile de changer le système au Canada. En effet, si le Québec, par l'intermédiaire de l'Autorité des marchés financiers, est ouvert à des changements, ce n'est pas le cas de l'Ontario qui résiste.

Québec devrait prendre le leadership dans ce dossier : il doit, à mon avis, modifier sa Loi sur les sociétés par actions pour y inscrire des dispositions donnant aux conseils d'administration les moyens de résister raisonnablement aux tentatives de prises de contrôle de la société.»

- Yvan Allaire, Professeur émérite de stratégie à l'UQAM et président du conseil d'administration de l'Institut sur la gouvernance

QUÉBEC RISQUE DE FAIRE FUIR LES INVESTISSEURS

«Québec s'expose à des poursuites judiciaires s'il intervient. De plus, il fera fuir les investisseurs. Les entreprises québécoises courront le risque de voir baisser leur capitalisation boursière. C'est en effet ce qui s'est produit en Pennsylvanie lorsqu'on a décidé que les droits des parties prenantes - les employés, la communauté, etc. - avaient préséance sur les droits des actionnaires. Selon une étude de Szewczyk et Tsetsekos, la capitalisation boursière des entreprises enregistrées en Pennsylvanie a fondu de 4 G$ US dans les six mois qui ont suivi l'adoption de cette réforme. Quant au Delaware, le CA a le devoir de prendre en compte les intérêts de l'entreprise et des actionnaires.

À mon avis, les pilules empoisonnées ou à votes multiples, c'est une protection pour les entreprises inefficaces. Quand l'État envisage de protéger une entreprise, il risque de défendre l'inefficacité. Et ce n'est pas son rôle : le gouvernement ne doit pas s'immiscer dans les affaires des entreprises, ni choisir des gagnants ou des perdants. Si on veut que le Canada soit capable d'être concurrentiel sur la scène mondiale, on ne devrait pas protéger les entreprises inefficaces.»

- Richard Leblanc, Professeur de droit, gouvernance et éthique, Schulich School of Business, Université York

SOYONS PERFORMANTS AVANT TOUT

«Si tu n'es pas performante comme entreprise, tu vas te faire ramasser par ton banquier ou un acquéreur opportuniste. La meilleure façon est de bien s'occuper de ses clients, de ses employés et de ses actionnaires .»

- Claude Roy, président du conseil et chef de la direction, Technologies interactives Mediagrif

ON DOIT ANTICIPER

«C'est important de maintenir des sièges sociaux au Québec. Comment ? C'est possible de légiférer, mais ce n'est pas sans conséquence. Des gens pourraient ne plus vouloir investir ici. En revanche, on pourrait travailler en amont, ce qui est plus délicat et difficile. Le gouvernement doit discuter avec les entreprises québécoises pour savoir où elles s'en vont, ce qu'elles souhaitent.

Québec doit aussi dialoguer avec les acquéreurs potentiels d'entreprises québécoises pour être en mesure de leur dire à l'avance : ne faites pas une offre, cela ne fera pas notre affaire. C'est une approche prospective plutôt que réactive. Quand on est réactif, il presque toujours trop tard. On exige des garanties, mais ca ne marche pas, on le sait tous. On l'a vu dans plusieurs cas de fleurons québécois vendus : après quelques années, il ne reste plus rien.»

- Louis Audet, président et chef de la direction de Cogeco Câble

ATTENTION À LA BOURSE

«Nous vivons dans une société capitaliste, pas communiste. Nous ne pouvons pas vraiment empêcher le départ des sièges sociaux par des lois. Mais sur le plan philosophique, on devrait tout faire pour les garder, afin de ne pas devenir des sous-traitants, des exécutants sans pouvoir, sans leadership, sans direction. On dirait que les jeunes n'ont plus le goût de créer des entreprises. Ça me fatigue. Par ailleurs, l'inscription en Bourse représente un danger supplémentaire pour nos entreprises. Quand tu es public, tout le monde peut t'acheter. Quand tu es privé, tu es moins vulnérable, car tu as le pouvoir de dire non. C'est ce que j'ai fait au milieu des années 1990. J'ai refusé de vendre Louis Garneau Sports à une société américaine, Bell Sports, un fabricant de casques de vélo et de moto. Je suis l'homme le plus heureux au monde de ne pas avoir vendu ; j'aurais eu l'impression de vendre mon âme au diable.»

- Louis Garneau, président de Louis Garneau Sports

DU CAS PAR CAS

«Chaque situation doit être évaluée au cas par cas, mais règle générale, le gouvernement devrait intervenir le moins possible dans les affaires des sociétés. Pour limiter l'intervention de l'État, la meilleure chose serait de modifier nos lois corporatives pour donner à nos conseils d'administration les mêmes outils de défense qui existent dans la plupart des juridictions américaines. Le conseil d'une société devrait pouvoir rejeter une acquisition si c'est dans l'intérêt à long terme de cette société et de l'ensemble de ses parties prenantes : les actionnaires, bien sûr, mais aussi ses employés, ses fournisseurs et les communautés qu'elle dessert. C'est une question stratégique pour notre économie.»

- Eric La Flèche, président et chef de la direction, Metro

ENLEVEZ PLUTÔT DES BARRIÈRES !

«C'est très difficile de légiférer en cette matière, et j'espère que cela ne se fera pas. Mais la meilleure façon pour que les entreprises restent des propriétés québécoises, c'est de faire en sorte qu'elles soient concurrentielles, donc performantes. Le problème que Rona vient de vivre en est un de contre-performance qui a entraîné une baisse de l'action, ce qui en a fait une proie. Si le gouvernement veut s'attaquer à quelque chose, qu'il s'attarde à tout ce qui nous empêche d'être performants ! Quelles sont les lois québécoises qui n'ont pas d'équivalent dans l'Ouest du Canada ou aux États-Unis et qui nous rendent moins concurrentiels ? À combien s'élèvent ici les coûts ou les taxes qui n'existent pas ailleurs ? Nous vendons nos produits essentiellement à des restaurateurs. Ils ont ajouté deux points de TVQ depuis deux ans ; que pensez-vous qu'il s'est passé ? »

- Claude Gariépy, président et chef de la direction, Groupe Colabor

LA CAISSE, OUI, MAIS RESTONS LOGIQUE

«On ne peut pas bloquer des offres pour Rona en même temps qu'on soutient financièrement les acquisitions à l'étranger par des québécoises telles que Groupe CGI ou Genivar. C'est totalement illogique. Il faut être aussi ouvert que les autres pays, si on veut la réciprocité. Par contre, on a perdu un tas d'industries, de sociétés et de sièges sociaux au fil des ans, dont Alcan, ce qui appauvrit la province. Je suis bien triste d'avoir perdu Alcan, et je me suis employé très activement à bloquer la vente de PotashCorp en Saskatchewan. Les sièges sociaux sont importants pour tous les services professionnels qui gravitent autour. Il faut donc donner aux conseils d'administration les moyens légaux de se défendre contre des offres opportunistes, ou même, annuler des démarches prédatrices de la part d'acquéreurs étrangers, en plus de bien jouer son rôle fiduciaire auprès de toutes les parties. J'ai longuement discuté de la nécessité de donner plus de dents aux lois sur les valeurs mobilières avec le ministre des Finances Yves Séguin (de 2003 à 2005), comme c'est le cas au Delaware. Rien n'a été fait depuis.

Les investissements dans les sociétés québécoises par la Caisse de dépôt et placement ne constituent pas une intervention à mes yeux. C'est un investissement qui va donner aux déposants un rendement supérieur à ce que procurent les taux d'intérêt actuels. Si on s'entête à bloquer les offres d'étrangers ou à exiger des présidents qu'ils parlent absolument le français, c'est toute la population qui en souffrira en faisant fuir les investissements, les cadres compétents, etc.»

Stephen A. Jarislowsky, président du conseil et chef de la direction Jarislowsky Fraser & Co.

48 % Selon un sondage Ernst & Young mené au début de 2012 auprès de 1 500 cadres supérieurs au Canada, 48 % des entreprises canadiennes envisagent de faire des acquisitions au cours des 12 prochains mois.

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